股票简称：嘉泽新能 股票代码：601619 上市地：上海证券交易所
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
泰通（泰州）工业有限公司 上海中汇金玖四期股权投资基金管理合伙企
业（有限合伙）
江苏中盛创新机电科技有限公司 南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合 赵能平
伙企业（有限合伙）
北信瑞丰资产睿信长盈1号资产管理计划 深圳前海盛世悦金投资企业（有限合伙）
北信瑞丰资产睿信长盈2号资产管理计划 浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划
南京六朝投资管理中心（有限合伙） 黄佳宁
佘海峰 周剑明
张正明-浙江浙商证券资产管理有限公司-中
南京盛业股权投资中心（有限合伙） 国农业银行股份有限公司浙江省分行定向资
产管理计划
周峰 江苏统帅资产管理有限公司
北京泰生鸿明投资中心（有限合伙） 陈冲
王忠华 苏小相
蓝绛（上海）投资管理有限公司 王芳
朱庆云 大兆（上海）股权投资基金管理有限公司
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）新余市祥昭投资管理中心（有限合伙）
同信阳光契约型私募基金 新余市祥中投资管理中心（有限合伙）
福建省腾生资产管理有限公司 新余市丹享投资管理中心（有限合伙）
新余市丹跃投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
出具日期：二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史
财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相
关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公
司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行
负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已就在本
次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本人/本企业已向嘉泽新能及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人/本企业承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
嘉泽新能拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交嘉泽新能董事会（以下简称“董事会”），由董事
会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以
下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，
授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向泰通工业等33名对象非公开发行股份并支付现金，购买其持
有的中盛光电100%股权。截至本预案出具日，中盛光电审计和评估工作尚未完
成，经初步评估及各方确认，中盛光电100%股权的预估值约为25亿元，
本次交易前，陈波系上市公司实际控制人；本次交易完成后，陈波仍为上市
公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向包括金元荣泰在内不超过10名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过148,691.73万元。
本次募集资金拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中
式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价及相关的中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
二、《重组办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的交易对方包括本公司的控股股东金元荣泰，因此，本次
交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2017年度财务数据及标的公司暂定交易作价的情
况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
项目 中盛光电 嘉泽新能 占比
资产总额/交易作价孰高 25.00 89.28 28.00%
资产净额/交易作价孰高 25.00 24.32 102.80%
营业收入 18.95 8.32 227.80%
注：标的公司财务数据未经审计。
标的公司上一年度资产净额、营业收入超过上市公司上一年度的50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发
行股份购买资产，需要经证监会并购重组委员会审核通过后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为金元荣泰，实际控制人均为陈波。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产评估情况
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，中
盛光电100.00%股权的预估值约为25亿元，预估增值率为232.64%。标的资产
的预估值详情参见“第五节 交易标的的评估情况”
最终标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估
的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易
对方协商确定。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估的
结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
四、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具
的《股份锁定承诺函》，本次交易中各交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、王忠华、蓝绛投资做出股份
锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转
