中国冶金科工股份有限公司
关于 A 股募集资金 2022 年上半年存放与实际使用
情况的专项报告
一、A股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准,中国冶金科工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2009年9月在境内公开发行人民币普通股(A股)350,000万股,发行价格为每股人民币5.42元,A股募集资金总额为人民币1,897,000万元,扣除承销保荐费人民币43,631万元,公司实际共收到上述A股的募集资金人民币1,853,369万元,扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币17,472万元后,A股实际募集资金净额为人民币1,835,897万元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位,并经利安达会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》(利安达验字[2009]第1035号)。
经中国证监会证监许可[2016]1794号文件核准,本公司于2016年12月在境内向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)161,362万股,发行价格为每股人民币3.86元,A股募集资金总额为人民币622,857万元,扣除承销保荐费人民币4,983万元,公司实际收到上述A股的募集资金人民币617,874万元,扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币525万元后,A股实际募集资金净额为人民币617,349万元。上述A股募集资金已于2016年12月30日到位,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报(验)字(16)第1081号)。
截至2022年6月 30日,A股募集资金存放银行累计产生利息共计人民币27,129万元。本公司报告期内使用募集资金36,933万元,均为非公开发行节余募集资金(含利息)永久补充流动资金,累计使用A股募集资金人民币2,360,979万元,公司A股募集资金尚未使用金额为人民币119,396万元(含募集资金银行存款产生的利息)。
二、A股募集资金管理情况
为了规范A股募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,本公司根据实际情况,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),并经本公司第一届董事会第二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。该制度对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
2012年3月,根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》,本公司对《募集资金管理制度》进行了部分修订,增加了关于超额募集资金使用和管理的内容,并经本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过。
2013年3月,根据证监会发布的《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,经本公司第一届董事会第四十八次会议审议通过,再次对《募集资金管理制度》进行修订,内容包括六个方面:一是允许使用闲置募集资金购买理财产品,需经董事会审议通过。二是规定闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会决策,同时期限延长为12个月。三是超募资金补充流动资金和归还银行贷款的决策程序更为严格。四是募集资金置换自筹资金应在募集资金到账后6个月内实施。五是增加信息披露的要求。六是增加了责任追究条款。
根据《募集资金管理制度》的规定,募集资金到位后均存放于本公司开设的募集资金专户。截至2022年6月30日止,本公司A股募集资金存放于以下4个银行的5个专用账户:中国建设银行股份有限公司北京和平里支行(账号:
11001018800059000888和11050160560000000359)、北京银行股份有限公司总行营业部(账号:20000011641300013977632)、中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号:81600001040015945)、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区杨闸支行(账号:911007010001057066),专款专用。
本公司分别与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定,定期向保荐人提供银行对账单,及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
三、报告期内A股募集资金的实际使用情况
报告期内,本公司A股募集资金实际使用情况如下:
1.A股募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)使用资金情况。本报告期内,本公司实际使用A股募集资金人民币36,933万元,均为非公开发行结余募集资金(含利息)永久补流。截至2022年6月30日,本公司累计使用A股募集资金投入募投项目人民币2,360,979万元(含置换预先投入募投项目的自有资金人民币631,616万元),具体情况详见附表1。
2.闲置募集资金补充流动资金情况。2021年3月,经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币119,228万元,使用期限不超过一年(详见本公司于2021年3月30日披露的临时公告)。截至2022年3月25日,本公司以及下属子公司已将该次A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还至A股募集资金专户。
2022年3月,经本公司第三届董事会第三十七次会议审议通过,批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币119,254万元,使用期限不超过一年(详见本公司于2022年3月30日披露的临时公告)。根据上述决议,截至报告期末,本公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币119,254万元暂时用于补充流动资金。
3.尚未使用的募集资金情况。截至2022年6月30日止,本公司A股募集资金余额共计人民币119,396万元(含利息)。该等资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年3月,经公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第十五次
会议审议通过,同意将非公开发行节余募集资金(含利息)人民币3.7亿元永久补充流动资金。具体包括汪家馨城二期项目节余募集资金及利息1.79亿元和满堂家园项目节余募集资金及利息1.91亿元(有关情况详见本公司于2022年3月30日发布的临时公告)。
以前年度变更情况请参见附表注(2)、注(3)、注(4)和注(5)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金管理违规情形。
附表1:公司A股募集资金使用情况对照表
公司 A 股募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 2,453,246.42 报告期内投入募集资金总额 36,932.50
变更用途的募集资金总额 506,824.24 已累计投入募集资金总额 2,360,978.82
变更用途的募集资金总额比例 20.66%
累计投入 累计投入与 投入进度 是否达 项目可行性
序号 募投项目 已变更 调整后募集资 截至期末拟投 报告期内投 募集资金 拟投入差额 (%) 产生收益情况 到预期 是否发生重
项目 金拟投入金额 入金额(1) 入金额 效益 大变化
(2) (3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1)
阿富汗艾娜克铜矿项目 否 项目完成后才可 ——(6) 否
1 85,000.00 85,000.00 - - -85,000.00 - 明确
当期收益
2 瑞木镍红土矿项目 否 250,000.00 250,000.00 - 250,000.04(1) 0.04 100.00% 71,713.84 万元, 否 否
累计利润
-102,995.34 万元
国家钢结构工程技术研究 是 (2) 不适用 不适用 是
3 中心创新基地 55,453.95 55,453.95 - 42,826.56 -12,627.39 77.23%
累计投入 累计投入与 投入进度 是否达 项目可行性
序号 募投项目 已变更 调整后募集资 截至期末拟投 报告期内投 募集资金 拟投入差额 (%) 产生收益情况 到预期 是否发生重