股票代码：601608 股票简称：中信重工
中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年六月
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本报告是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本报告所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、2021 年度第一次临时股东大会、第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、2021 年年度股东大会、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议、2023 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议、第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 1 亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《<股票认购协议>之补充协议》《<股票认购协议>之补充协议（二）》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量不超过 400,000,000 股（含本数），若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意注册的数据为准。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 82,846.28 万元（含82,846.28 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入
募集资金金额
1 面板盒体关键装备生产 中信重工 42,036.35 37,375.10
线建设项目
2 高端耐磨件制造产线智 中信重工洛阳重铸铁 18,003.38 15,559.30
能化改造项目 业有限责任公司
3 重型装备智能制造提升 中信重工 18,508.00 5,058.00
工程建设项目
4 补充流动资金及偿还银 中信重工 30,253.88 24,853.88
行借款
合计 108,801.61 82,846.28
注 1：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工全资子公司，以下简称“铁业公
司”；
注 2：合计处的尾差由四舍五入导致。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ......11
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ......13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
（一）发行股票的种类和面值 ......14
（二）发行方式和发行时间 ......15
（三）发行对象及其与公司的关系 ......15
（四）发行价格和定价原则 ......15
（五）发行数量 ......16
（六）限售期 ......17
（七）上市地点 ......17
（八）滚存未分配利润的安排 ......17
（九）发行决议有效期 ......17
（十）募集资金投向 ......17
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 18
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化 ...... 18 七、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程
序 ...... 19
（一）已履行完毕的程序 ......19
（二）尚需履行的程序 ......19
第二节 发行对象基本情况 ...... 20
一、基本情况 ...... 20
二、股权关系及控制关系 ...... 21
三、最近三年主营业务情况 ...... 21
四、最近一年简要财务数据 ...... 21 五、中信投资控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况 ...... 22
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 22 七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 22
八、本次认购资金来源 ...... 22
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要 ...... 23
一、协议主体和签订时间 ...... 23
二、认购数量 ...... 23
三、认购价格 ...... 23
四、认购方式及交割 ...... 24
五、锁定期 ...... 24
六、协议生效条件 ...... 24
七、违约责任 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金的使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 26
（一）面板盒体关键装备生产线建设项目 ......26
（二）高端耐磨件制造产线智能化改造项目 ...... 28
（三）重型装备智能制造提升工程建设项目
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