证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2017-079
中信重工机械股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月19日起停牌，停牌期间公司确认该事项构成发行股份购买资产事项，并于2017年5月4日发布了《中信重工发行股份购买资产停牌公告》（编号：临 2017-018），确定该事项构成发行股份购买资产。
2017年7月5日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议
并通过了《关于<中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案，相关公告于2017年7月6日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登。
2017年12月4日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。现将有关事项披露如下：
一、本次筹划发行股份购买资产事项的基本情况
1．筹划发行股份购买资产的背景、原因
天津市松正电动汽车技术股份有限公司（下称“天津松正”）为一家在天津自由贸易试验区依法设立并有效存续的股份有限公司，主要经营业务为电动汽车和混合动力汽车研发、汽车零部件研发、生产和销售等。
新能源汽车行业作为国家七大战略性新兴产业之一，未来市场发展空间较大。为有效应对传统制造业需求下滑的影响，公司拟通过本次发行股份购买资产控股收购天津松正，以实现向新能源汽车领域的快速布局，形成新的产业增长点，不断提升企业综合竞争力和企业的价值。
2.本次发行股份购买资产方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资有限公司和新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）（2017年11月，新兴齐创投资合伙企业更名为“横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）（以下合称“交易对方”）购买天津松正 52.3787%的股权，其中以现金支付的对价为人民币225,817,681.12元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。为提高本次交易效率，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付本次交易的现金对价，投资标的公司新一代电机产业化建设项目，以及支付本次交易相关费用。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、公司在推进本次发行股份购买资产事项期间所作的主要工作 1. 推进本次发行股份购买资产事项所做的工作
本次发行股份购买资产事项停牌以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所等制定的有关法规规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通和协商，与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书》《业绩承诺与盈利补偿协议》。
本次发行股份购买资产事项，公司已获得中国中信有限公司批复，并收到了商务部反垄断局出具的对公司收购天津市松正电动汽车技术股份有限公司股权案《不实施进一步审查通知》。
公司认真做好重组信息的保密工作，严格控制内幕知情人范围。
同时严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。
2.已履行的信息披露义务
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在筹划本次发行股份购买资产期间，公司积极履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次发行股份购买资产事项的不确定性风险。具体公告情况如下： 2017年4月19日，公司发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2017-016），因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年4月19日起停牌。
2017年4月26日，公司发布《重大事项进展暨继续停牌公告》
（编号：临2017-017）。
2017年5月4日，公司发布《发行股份购买资产停牌公告》（编
号：临2017-018），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了发行股
份购买资产，公司股票自2017年4月19日起停牌1个月。
2017年5月11日、5月18日，公司相继发布《发行股份购买资
产停牌进展公告》（编号：临2017-019、临2017-020）。
2017年5月18日，公司发布《发行股份购买资产停牌前股东情
况公告》（编号：临2017-021）。
2017年5月19日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌公告》
（编号：临2017-022），公司股票自2017年5月19日起继续停牌1
个月。
2017年5月26日、6月6日及6月13日，公司相继发布《发行
股份购买资产停牌进展公告》（编号：临2017-024、临2017-027、临
2017-030）。
公司于2017年6月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审
议并通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于6月17
日发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（编号：临2017-032），
公司股票自2017年6月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过
1个月。
2017年6月24日、7月1日，公司相继发布《发行股份购买资
产停牌进展公告》（编号：临2017-035、临2017-037）。
公司于2017年7月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审
议并通过了公司本次发行股份购买资产事项的相关议案，且公司独立董事对本次发行股份购买资产事项的预案发表相关意见。并于7月6日发布了《第三届董事会第二十八次会议决议公告》（编号：临2017-038）《第三届监事会第十七次会议决议公告》（编号：临2017-039）《中信重工关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨股票继续停牌提示性公告》（编号：临 2017-040）《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。
2017年7月19日，公司发布了《中信重工关于收到上海证券交
易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露问询函的公告》（编号：临2017-042）。
2017年7月22日，公司发布了《中信重工关于延期回复上海证
券交易所关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露问询函的公告》（编号：临2017-043）。
2017年7月26日，公司发布了《中信重工关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告》（编号：临
2017-045）、《中信重工关于回复上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露问询函的公告》（编号：临 2017-044）、《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要修订稿）》《中信重工关于公司发行股份购买资产股票复牌的提示性公告》（编号：临2017-046）。公司股票于2017年7月26日开市起复牌。
2017年8月5日，公司发布了《中信重工发行股份购买资产进
展公告》（编号：临2017-047）。
2017年8月30日，公司发布了《中信重工发行股份购买资产事
项获得中国中信有限公司批复的公告》（编号：临2017-061）。
2017年9月2日，公司发布了《中信重工关于收到商务部反垄
断局<不实施进一步审查通知>的公告》（编号：临 2017-062）。商务
部对公司收购天津市松正电动汽车技术股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年9月5日、9月30日、10月30日公司相继发布了《中
信重工发行股份购买资产进展公告》（编号：临2017-063、临2017-065、
临2017-070、临2017-070）。
2017年11月30日，公司发布《中信重工机械股份有限公司关
于股票停牌的提示性公告》（临2017-076）。
三、终止筹划本次资产重组的原因以及对公司的影响
1．终止筹划本次发行股份购买资产的原因
本次发行股份购买资产事项自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商,积极推动本次重组的相关工作。然而由于行业政策变化、市场需求不及预期等因素影响，致使天津松正当期的盈利能力与交易各方签订收购协议等文件时的盈利假设条件发生了较大变化，根据当前的实际情况，天津松正当期的业绩大幅下降，与预期存在较大差距，已不具备继续推进本次发行股份购买资产事项的相关条件。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易各方一致决定终止本次发行股份购买资产事项。
2．对公司的影响
本次筹划发行股份购买资产事项的终止不会对公司的正常生产经营和财务状况产生不利影响。目前，公司整体经营状况正常。在公司未来的经营中，公司将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。
四、公司承诺
根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的3个月内，将不再筹划重大资产重组事项。
五、后续安排
根据有关规定，公司将于2017年12月5日召开投资者说明会，
并计划在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。公司对终止筹划本次发行股份购买资产事项表示遗憾，对停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2017年12月5日
