证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2017-044
中信重工机械股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月
6日在上海证券交易所网站披露了《中信重工机械股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》等文件”）等相关文件，并于2017年7月18日收到上海证券交易所《关于对中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0842号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
一、关于标的公司的行业和经营情况
1．预案披露，标的公司所属行业为新能源电机电控行业。本次交易为跨行业收购，请补充披露标的公司所在行业的发展情况，包括但不限于与下游客车厂商的合作模式、行业的竞争状况等，并结合前述情况进一步披露标的资产的行业地位、技术水平以及报告期内市场占有率变化情况。请财务顾问发表意见。
回复如下：
一、补充披露情况
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 标的资产基本情
况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）天津松正的行业地位及技术水平”中补充披露：
“（四）天津松正的行业地位及技术水平
1、天津松正与主要整机厂商的合作模式
天津松正作为新能源电机电控产品提供商，其向下游整车厂商提供新能源汽车系统产品主要采取直销模式。前期向整车厂商提供样机试用件，通过整车厂商的供应商认证之后，产品直接向其销售。
由于整车制造行业对于零部件供应商往往会建立严格的供应商认证程序，通常需要一定周期。因此，如产品通过认证后，一般情况下整车厂商将与供应商建立比较长期合作关系，并在新项目、新产品开发时优先考虑。
从而，通过天津松正近些年发展和行业积累，与包括厦门金龙、厦门金旅、上海申龙、中通客车、安凯客车等知名整车厂商保持良好的合作关系。
2、天津松正的技术水平
天津松正作为高新技术企业，一贯注重技术积累和研发。截至2017年4月28日，天津松正共拥有362项专利权，其中发明专利47项，外观设计184项，实用新型131项；具有较强的研发能力和科研水平。
（1）技术研发方面：天津松正作为国家级企业技术中心、天津市新能源汽车驱动技术工程中心等，先后承担了国家科技支撑项目2项、国家火炬计划1项、天津市科技小巨人领军企业专项1项、天津市科技支撑项目2项、软件专项2项、高新技术产业化项目1项，先后获得国家专利优秀奖、天津市科技进步一等奖、天津市市专利金奖、滨海新区科技进步一等奖等诸多荣誉。
目前天津松正拥有的核心技术均为企业自主研发，在新能源汽车混合动力技术、新能源汽车纯电驱动技术、新能源汽车热管理技术、电动液压助力转向技术、电机双绕组技术、智能充电/无线充电技术、控制系统集成技术、新能源整车控制技术等方面均有较为深厚的技术积累。
（2）产品开发方面，天津松正通过多年运营数据采集建立公司数据库，并依靠较强的整车仿真计算能力，提供具有针对性的系统解决方案。其中松正的第三代产品实现了我国公交车混合动力系统升级，第四代产品利用的“双源方案”实现混合动力系统的高效节能效果，经中国汽车工程学会专家组鉴定，该产品技术已达到“国际领先”的行业地位。第五代产品采用了“平台化”“集成化”的设计构造，实现了依托客户需求，不同模块拼接，不同功能实现的设计思路，第五代产品在国家典型城市工况下测试，达到60%以上的实验室理论节油效率。
3、天津松正所处行业竞争状况及市场占有率变化情况
（1）行业竞争情况
我国新能源汽车电机电控系统经过多年发展，已具备了一定的市场规模，产品种类日益丰富，技术水平不断提高。由于新能源汽车零部件系统的技术要求高、专用性强，上下游零部件和整车厂商保持相对稳定的合作关系；同时，由于新能源汽车整车制造企业对电机电控系统供应商要求较高，一般要求供应商具备长期的研发积累、持续的技术创新以及良好的品牌口碑，因而该行业上下游粘性较高。
经过多年的行业积累和技术研发，天津松正与厦门金龙、厦门金旅、上海申龙、中通客车、安凯客车等知名整车厂商保持良好的合作关系，尤其在在混合动力客车电机电控系统领域具有较强的竞争优势。
（2）市场占有率变化情况
天津松正自2010年推出二代电机电控产品，2011年推出三代电机电控产品、2014年推出四代电机电控产品、2015年推出五代电机电控动力系统，公司始终强调科技研发，在产品推动上保持持续发展态势。
目前尚未有权威机构对新能源电机电控细分产品业务的市场份额进行统计。天津松正2015年、2016年混合动力控制系统相关业务销售收入占营业收入比例为87.89%、87.77%。参考节能与新能源汽车网的整车行业数据及公司内部产销量数据，2015年、2016年天津松正在插电式混合动力客车领域内的市场占有率分别为12.18%、19.57%，具有市场和技术优势。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的公司与下游客车厂商的合作模式、技术水平、行业竞争状况及报告期内市场占有率变化情况等事项。
2．预案披露，标的资产的产品主要有新能源汽车动力系统总成、新能源公交场内充电及无线充电系统、双源无轨集电系统、商用车助力转向系统、物流车动力系统、电动仓储车辆控制总成、微车电控等。
请披露上述各类产品经营情况，包括但不限于各类产品的销售收入及其占比、所依赖核心技术、技术来源等。请财务顾问发表意见。
回复如下：
一、补充披露情况
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 标的资产基本情
况”之“八、主营业务发展情况”之“（二）天津松正主营业务发展情况”中补充披露：
“1、天津松正各产品的收入分布情况
2016年度，天津松正营业收入总金额为63,486.47万元（未经审计），各类型产品收入分布情况参见下表：
单位：万元
序号 产品分类 营业收入 营业收入占比
1 混合动力控制系统 55,722.92 87.77%
2 微车控制器 5,006.73 7.89%
3 商用车助力系统 1,872.54 2.95%
4 电动叉车产品 268.24 0.42%
5 其他 616.04 0.97%
合计 63,486.47 100.00%
2015年度，天津松正营业收入总金额为58,665.65万元（未经审计），各类型产品收入分布情况参见下表：
单位：万元
序号 产品分类 营业收入 营业收入占比
1 混合动力控制系统 51,560.62 87.89%
2 微车控制器 5,861.10 9.99%
3 商用车助力系统 849.53 1.45%
4 电动叉车产品 42.34 0.07%
5 其他 352.06 0.60%
合计 58,665.65 100.00%
报告期内，混合动力控制系统为天津松正最主要的产品类型，其中包括新能源汽车动力系统总成等产品，2015年度和2016年度营业收入占比均超过85%。微车控制器产品类型主要包括微车电控等产品，商用车助力系统类型主要包括商用车助力转向系统，电动叉车产品主要包括电动仓储车辆控制总成等。
2、天津松正主要产品核心技术
截至2017年4月28日，天津松正共拥有362项专利权，其中发明专利47项，外观设计184项，实用新型131项。天津松正在新能源汽车混合动力技术、新能源汽车纯电驱动技术、新能源汽车热管理技术、电动液压助力转向技术、电机双绕组技术、智能充电/无线充电技术、控制系统集成技术、新能源整车控制技术等方面均有较为深厚的技术积累。
报告期内，双源无轨集电系统、新能源公交场内充电及无线充电系统、物流车动力系统目前处于拓展市场阶段，天津松正主要产品的核心技术简要情况如下：
（1）新能源汽车动力系统总成
新能源汽车动力系统总成主要用于插电式混合动力客车，包括驱动电机及控制器、发电机及控制器、整车控制器等零部件，其依赖的核心技术包括电机磁路设计、结构设计、散热设计，电机控制器硬件、保护电路、软件设计，发动机和电机耦合技术、电池管理系统、预充电控制技术、整车控制等。上述主要核心技术均为天津松正自主研发。
（2）双源无轨集电系统
双源无轨集电系统主要用于双源无轨电车集电杆的控制，包括集电杆的举升、下降、横向移动等功能，其依赖的核心技术包括自动识别技术、自动捕捉技术、自动升降杆技术、自动锁杆技术等。上述主要核心技术均为天津松正自主研发。
（3）商用车助力转向系统
商用车助力转向系统用于新能源商用车，由转向电机、油泵、电机控制器等组成，其依赖的核心技术包括双电源设计、电机设计、控制器控制方法等。上述主要核心技术均为天津松正自主研发。
（4）电动仓储车辆控制器总成
