中信重工机械股份有限公司招股说明书（申报稿）
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纸版 封面
中信重工机械股份有限公司招股说明书（申报稿）
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中信重工机械股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文
作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过685,000,000股，占发行后总股本的比例不超过25%
每股面值1.00元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期2012年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【 】万股
股份限制流通及自愿锁定
承诺
本公司控股股东中信股份及中信投资、中信汽车有限承诺，自
发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行股份，亦不由发行人回购该部分股份。
本公司股东洛阳城投承诺其持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，自本公司股票上市之日起十二个月内不得转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实
施办法》（财企[2009]94 号）和财政部《关于中信重工机械股
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份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函[2011]21 号），
在公司首次公开发行A股股票并上市后，中信集团、中信投资、
中信汽车、洛阳经投将所持公司实际发行股份数量10%的股份
划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事
会将承继原股东的禁售期义务。
根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中
信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资
产与其全资子公司中信管理共同发起设立中信股份。根据《中
信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于中国中信股份
有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》
（财金函【2011】186号），中信股份承继中信集团作为公司股
东的相关权利和义务。
根据财政部授权及中信集团审批，中信汽车由全民所有制企业
改制为一人有限责任公司中信汽车有限，由后者承继前者作为
公司股东的相关权利义务。
根据洛阳市人民政府的批复，洛阳经投重组更名为洛阳城投。
洛阳城投承继洛阳经投作为公司股东的相关权利和义务。
保荐机构（联席主承销商） 中德证券有限责任公司
财务顾问（联席主承销商） 中信证券股份有限公司
签署日期2012年3月19日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、公司股东有关股份锁定、国有股转持的承诺
本次发行前公司总股本205,500万股，本次拟发行不超过68,500万股，发
行后公司总股本不超过274,000万股。
本公司控股股东中信股份及中信投资、中信汽车有限承诺，自发行人股票上
市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东洛阳城投承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股转持方案的
批复》（财金函[2011]21 号），在公司首次公开发行A股股票并上市后，公司
国有股股东中信集团、中信投资、中信汽车、洛阳经投将所持的相等于公司实际
发行股份数量10%的国有股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社
会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中信集团有限，
并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共
同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于
中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财
金函[2011]186号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。
根据财政部授权，中信集团下发了《关于中信汽车公司由全民所有制改制为
有限责任公司的批复》（中信财字[2011]96 号），中信汽车由全民所有制企业
改制为一人有限责任公司中信汽车有限，由后者承继前者作为公司股东的相关权
利义务。
根据《洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》（洛
政文[2011]72 号文），洛阳经投重组更名为洛阳城投。洛阳城投承继洛阳经投
作为公司股东的相关权利和义务。
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二、公司滚存利润分配方案
根据本公司2012年第二次临时股东大会决议之《关于公司2011年未分配
利润分配的议案》，公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润，由本次发行上
市完成后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
为了保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性、保护投资者利益，公司
2011年第四次临时股东大会同意未来三年公司每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的20%，并将公司上市后适用的公司章程（草案）
第155条第五款修改为：“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%”。上市后
公司利润分配政策如有调整，必须经股东大会审议通过。详细情况参见“第十四
节股利分配政策”内容。
四、发行人实际控制人中信集团改制重组事项及其进展
2011年底，根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中
信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司
中信管理共同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财
政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的
批复》（财金函[2011]186号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权
利和义务。截至本招股说明书签署日，公司实际控制人中信集团有限及公司控股
股东中信股份的工商登记手续均已完成，公司股东变更的工商备案已经完成。
中信股份将根据监管部门意见、自身条件并结合境内外经济形势和资本市场
环境，选择合适时机启动上市工作，目前尚无具体上市时间表。
五、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险：
（一）控股股东控制风险
本次发行前公司控股股东中信股份持有本公司86.83%的股权，本次发行后，
预计中信股份仍为绝对控股股东。在本公司章程及其他法律、法规许可的情况下，
中信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营、发
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展规划、股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股东或者社会公众股东可能
存在一定的利益差异，而中信股份可能利用其控股地位使本公司作出并非符合其
他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。
（二）原材料和能源价格波动风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比
例分别为78.38%、76.10%和72.88%。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协
毛坯、电机、轴承、配套件等。这些原辅材料特别是钢材和外协毛坯，受其各自
生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公司产品主
要为重型机械和成套设备，具有单价高、专用性强、非标准化、大型化、重型化
的特点，且生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化
有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。
公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供
应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系，以实现合作共赢，并开始搭建
全球化协作采购平台，推行《供应商管理考核办法》，对采购过程进行严格管理。
在报告期内，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了较好的作用。但随着公司
规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅
材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
六、公司与本次发行有关中介机构关系的情况
公司与保荐机构及联席主承销商中德证券和财务顾问及联席主承销商中信
证券存在如下关系：截至2011年9月30日，公司与中信国安集团公司受同一
控制人中信集团有限控制，中信国安集团公司持有中德证券的母公司山西证券股
份有限公司股份69,096,165股，持股比例为2.88%。截至2012年1月16日，
本公司为中信股份控股子公司，中信股份为中信证券第一大股东，中信股份持有
中信证券股份2,236,890,620股，持股比例为20.30%。
除上述情况及本次公开发行所涉及的聘任关系外，本公司与中德证券和中信
证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股
权关系或其他权益关系。
七、有关洛轴担保事项
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中信重机重组改制前，曾为洛轴集团在工商银行涧西支行的贷款提供担保，
目前该担保金额为40,800万元。
《重组分立协议》约定，中信重机为洛轴集团在工商银行涧西支行贷款提供
保证的担保责任由存续企业承担。截至目前，工商银行涧西支行就洛轴担保事项
已向中信重机及中信重工出具《复函》，同意将原中信重机为洛轴集团全部担保
贷款共计40,800万元，仍由中信重机继续承担连带保证责任。
目前，洛轴集团已进入政策性破产程序。洛阳市政府从2005年至2010年间
多次召开协调会解决中信重机为洛轴集团提供担保事宜，其已同意化解中信重机
对洛轴集团的担保风险。
中信集团有限已出具承诺：若出现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支
行的借款承担担保责任的情形，中信集团有限将代为履行偿付义务。
综上，公司认为，该事项不会对公司的经营构成重大不利影响，也不会对公
司造成实质损害。
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目 录
第一节 释 义............................................................................................................... 11
第二节 概 览....................................
