上海医药集团股份有限公司
二零二二年年度股东大会
补充会议文件
二零二三年六月二十九日
目录1
八、关于公司为董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案......3
十三、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案......4
十四、关于选举第八届董事会非独立董事的议案...... 10
十五、关于选举第八届董事会独立董事的议案...... 12
十六、关于选举第八届监事会监事的议案 ...... 181 因临时提案的增加，股东大会议案顺序有所调整，最新完整议案顺序详见同日披露的《上海医药集团股份有限公司关于 2022 年年度股东大会临时增加提案的公告》（编号：临 2023-051 号）
议案八
关于公司为董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》的守则条文第 C.1.8条以及《上市公司治理准则》第 24 条，上市公司应当就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。
为合理控制董事、监事和高级管理人员在履职过程中造成的法律和监管风险，公司拟为其投保责任险，每年的保险费总额不超过 15 万美元，具体金额由公司与保险公司协商确定。现提请股东大会审议上述事项并授权公司经营管理层在上述保费额度内，选聘保险机构，确定保险条款，签署相关协议，并在协议到期后或之前，在每年保险费总额不超过 15 万美元的范围内决定是否续签或者与其他合适保险公司重新签署投保董事、监事和高级管理人员责任险的协议。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二三年六月二十九日
议案十三
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司结合自身实际情况，现拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行如下修订2：
原文 现修订为
第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中 第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中
国证监会证监许可[2011]533 号文件核准， 国证监会证监许可[2011]533 号文件核准，发
发行最多不超过 664,214,446 股 H 股，如行 行最多不超过 664,214,446 股 H 股，如行使超
使 超 额 配 售 权 则 可 以 发 行 最 多 不 超 过 额配售权则可以发行最多不超过 763,846,613
763,846,613（含超额配售 99,632,167 股） （含超额配售 99,632,167 股）股 H 股。
股 H 股。 ……
……
截至 2018 年 1 月 26 日公司根据一般性 截至 20182023 年 15 月 2631 日公司根据
授权配售新 H 股及登记完成，公司的股本结 一般性授权配售新 H 股及登记完成，公司的股
构为：总股份 2,842,089,322 股，其中，内 本结构为：总股份 2,842,089,3223,702,788,
资股 1,923,016,618 股；境外上市外资股(H 059 股，其中，内资股 1,923,016,6182,783,7
股)919,072,704 股。 15,355 股；境外上市外资股(H 股)919,072,70
4 股。
第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本 第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本
为人民币 1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰 为人民币 1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰
佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股 陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股发行
发行完成后，公司注册资本增加到人民币 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币
2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万 2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万
零伍佰叁拾捌）元，截至 2018 年 1 月 26 日 零伍佰叁拾捌）元，截至20182023年15月2631
公司根据一般性授权配售新 H 股及登记完 日公司根据一般性授权配售新 H 股及登记完
成 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币 成 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币
2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖 2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖
仟叁佰贰拾贰）元。公司注册资本变更需经 仟叁佰贰拾贰）3,702,788,059（叁拾柒亿贰
主管工商行政管理机关登记。 佰柒拾捌万捌仟零伍拾玖）元。公司注册资本
变更需经主管工商行政管理机关登记。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的 持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6） 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又 质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收
2 2022 年 8 月 29 日的公司第七届董事会第三十三次会议与 2023 年 6 月 13 日的公司第七届董事会第七届董事会第三十
六次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。现两次修订一并提交股东大会审议，且如两次修订涉及同一条文的，以后一次修订为准。
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩
（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6） 余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖
个月时间限制。 出该股票不受六（6）个月时间限制以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股 国证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十（30）日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
法院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十六条 公司及控股子公司下列对外担 第六十六条 公司及控股子公司下列对外担保
保行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产百分之十（10%）的担保； 计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司对外担保总
余额，超过公司最近一期经审计净资产百分 额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
之四十（40%）以后提供的任何担保； （30%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （二三）公司及其控股子公司的对外担保
（70%）的担保对象提供的担保； 余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
（四）按照担保金额连续十二（12）个 四十（40%）以后提供的任何担保；
月累计计算原则，公司及控股子公司的对外 （三四）为资产负债率超过百分之七十
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 （70%）的担保对象提供的担保；
百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （四五）按照担保金额连续十二（12）个
（五）按照担保金额连续十二（12）个 月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担
月累计计算原则，公司及控股子公司的对外 保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 之三十（30%）以后提供的任何的担保；
百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （五六）按照担保金额连续十二（12）个
（六）法律、法规、相关证券交易所上 月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担
市规则或者公司章程规定的其他需经股东大 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
会批准的担保。 之五十（50%）以后提供的任何担保；
公司及控股子公司不得向股东、实际控 （六七）法律、法规、相关证券交易所上
制人及其关联方提供担保，但公司与其控股 市规则或者公司章程规定的其他需经股东大
子公司，公司控股子公司之间发生的担保除 会批准的担保。
外。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制
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