证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2022-068
上海医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于 2022 年
8 月 29 日召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章 程>及<股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《上海证券交易所股票 上市规则（2022 年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则（2022 年修 订）》等相关规定，公司结合自身实际情况，现拟对《公司章程》及《股东大会 议事规则》进行如下修订：
原文 现修订为
第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中 第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中
国证监会证监许可[2011]533 号文件核准，发 国证监会证监许可[2011]533 号文件核准，发
行最多不超过 664,214,446 股 H 股，如行使 行最多不超过 664,214,446 股 H 股，如行使超
超 额 配 售 权 则 可 以 发 行 最 多 不 超 过 额配售权则可以发行最多不超过 763,846,613
763,846,613（含超额配售 99,632,167 股） （含超额配售 99,632,167 股）股 H 股。
股 H 股。 ……
……
截至 2018 年 1 月 26 日公司根据一般性 截至 20182022 年 18 月 2629 日公司根据
授权配售新 H 股及登记完成，公司的股本结 一般性授权配售新 H 股及登记完成，公司的股
构为：总股份 2,842,089,322 股，其中，内 本 结 构 为 ： 总 股 份
资股 1,923,016,618 股；境外上市外资股(H 2,842,089,3223,696,414,318 股，其中，内资
股)919,072,704 股。 股 1,923,016,6182,777,341,614 股；境外上
市外资股(H 股)919,072,704 股。
第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本 第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本
为人民币1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰 为人民币 1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰
陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股发 陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股发行
行完成后，公司注册资本增加到人民币 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币
2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万 2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万
零伍佰叁拾捌）元，截至 2018 年 1 月 26 日 零伍佰叁拾捌）元，截至 20182022 年 18 月
公司根据一般性授权配售新 H 股及登记完 2629 日公司根据一般性授权配售新 H 股及登
成 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币 记 完 成 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币
2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖 2,842,089,3223,696,414,318（贰拾捌亿肆仟仟叁佰贰拾贰）元。公司注册资本变更需经 贰佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰叁拾陆亿玖仟陆
主管工商行政管理机关登记。 佰肆拾壹万肆仟叁佰壹拾捌）元。公司注册资
本变更需经主管工商行政管理机关登记。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股 持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后六（6） 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又 质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6） 股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出
个月时间限制。 该股票不受六（6）个月时间限制以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股 监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十六条 公司及控股子公司下列对外担 第六十六条 公司及控股子公司下列对外担保
保行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产百分之十（10%）的担保； 计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司对外担保总
余额，超过公司最近一期经审计净资产百分 额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
之四十（40%）以后提供的任何担保； （30%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （二三）公司及其控股子公司的对外担保
（70%）的担保对象提供的担保； 余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
（四）按照担保金额连续十二（12）个月 四十（40%）以后提供的任何担保；
累计计算原则，公司及控股子公司的对外担 （三四）为资产负债率超过百分之七十
保总额，超过公司最近一期经审计总资产百 （70%）的担保对象提供的担保；
分之三十（30%）以后提供的任何担保； （四五）按照担保金额连续十二（12）个
（五）按照担保金额连续十二（12）个月 月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担累计计算原则，公司及控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分
保总额，超过公司最近一期经审计净资产百 之三十（30%）以后提供的任何的担保；
分之五十（50%）以后提供的任何担保； （五六）按照担保金额连续十二（12）个
（六）法律、法规、相关证券交易所上市 月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担规则或者公司章程规定的其他需经股东大会 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
批准的担保。 之五十（50%）以后提供的任何担保；
公司及控股子公司不得向股东、实际控 （六七）法律、法规、相关证券交易所上
制人及其关联方提供担保，但公司与其控股 市规则或者公司章程规定的其他需经股东大子公司，公司控股子公司之间发生的担保除 会批准的担保。
外。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制
人及其关联方提供担保，但公司与其控股子公
司，公司控股子公司之间发生的担保除外。
公司为关联人（除股东、实际控制人及其
关联方外）提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。
第一百零九条 下列事项由股东大会以特别 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购本公司股份和发行任何 （二）公司回购本公司股份和发行任何种
种类股票、认股证和其他类似证券； 类股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
（四）本章程的修改； 清算；
（五）不论交易标的是否相关，按照连续 （四）本章程的修改；
十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子 （五）不论交易标的是否相关，按照连续
公司发生的资产总额或者成交金额超过公司 十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以 公司发生的资产总额或者成交金额超过公司后的任何除日常经营行为以外的资产处置行 最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后为（公司与控股子公司之间、公司控股子公 的任何除日常经营行为以外的资产处置行为司相互之间发生的资产处置行为除外）； （公司与控股子公司之间、公司控股子公司相
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