证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-037
上海医药集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票类型：人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
发行股票数量：852,626,796 股
发行股票价格：16.39 元/股
募集资金总额：人民币 13,974,553,186.44 元
募集资金净额：人民币 13,932,172,375.54 元
预计上市时间
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”或“发行人”）本
次发行新增 852,626,796 股份已于 2022 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成后，上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）和云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上交所的要求对锁定期进行相应调整。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门核准过程
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人于 2021 年 5 月 11 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、认购方式、发行价格和定价原则、发行数量和发行对象、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议有效期、募集资金数量及用途等事项作出了决议。
2021 年 6 月 11 日，经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市
国资委”）授权，上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）下发了《关于上海医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批复》，原则同意上海医药董事会提出的非公开发行不超过 852,626,796 股（含）A 股股票的方案。
发行人于 2021 年 8 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会，采用现场表决和网络
投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第二十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项。
2、发行对象履行的内部审议程序
（1）上海潭东
2021 年 5 月 11 日，上海潭东唯一股东上海上实（集团）有限公司（以下简
称“上海上实”）作出股东决定，同意全资子公司上海潭东认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票事项。上海潭东已履行了认购上海医药非公开发行 A 股股票的内部决策程序。
（2）云南白药
云南白药于 2021 年 5 月 11 日召开第九届董事会 2021 年第四次会议、2021
年 6 月 10 日召开第九届董事会 2021 年第六次会议，并于 2021 年 6 月 29 日召
开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了认购上海医药非公开发行 A 股股票事项相关的议案。云南白药已履行了认购上海医药非公开发行 A 股股票的内部决策程序。
3、本次发行监管部门核准过程
2022 年 3 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次 2021 年
度非公开发行 A 股股票的申请。
2022 年 3 月 22 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海医药集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型及面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）852,626,796 股，均为现金认购。
3、发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会二十二次会议
决议公告日，即 2021 年 5 月 12 日。发行价格为 16.87 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 21.08 元/股的 80%，且不低于发行前公
司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
2021 年 7 月 19 日，公司 2020 年年度 A 股权益分派方案实施完毕，向全体
股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），根据公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的定价原则，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 16.87 元/股调整为 16.39 元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=16.87 元/股-0.48 元/股=16.39 元/股。
4、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 13,974,553,186.44 元，扣除不含税发行费用人民币 42,380,810.90 元，募集资金净额为人民币 13,932,172,375.54 元。
5、保荐机构及主承销商
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）；
联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”，与安信证券合称联席主承销商）。
1、募集资金验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 25 日出具的
《上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票特定对象认购资金
情况的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 0270 号），截至 2022 年 3 月
25 日 12:00 止，本次非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构（主承销商）安信证券指定的账号为 44201501100052532412 的资金账户已收到上海潭东认购资金人民币 3,064,930,000.00 元以及云南白药认购资金人民币 10,909,623,186.44元，金额总计为人民币 13,974,553,186.44 元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 25 日出具的
《上海医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）新增注册资本及
股本的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 0271 号），截至 2022 年 3 月
25 日止，上海医药实际收到募集资金人民币 13,935,002,564.21 元（已扣除不含增值税的承销保荐费用）。上海医药募集资金总额扣除所有的本次非公开发行 A股股票发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用、律师费用以及会计师费用）人民币 42,380,810.90 元后的募集资金净额为人民币 13,932,172,375.54 元，其中增加股本人民币 852,626,796.00 元，增加资本公积人民币 13,079,545,579.54 元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
2、股份登记情况
公司于 2022 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行 A 股股
票发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行 A 股股票发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构、联席主承销商认为：
“本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584 号）和发行人履行的董事会、股东大会等内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象认购资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次非公开发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师关于本次非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“（一）本次发行已依法取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
（二）公司与认购对象签署的《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购合同》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、有效；
（三）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2021 年第二次临时股东
大会决议等相关决议内容；
（四）本次发行的缴款及验资符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定；
（五）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”
二、发行结果及发行对象简介
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