股票代码：601607 股票简称：上海医药
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
2021 年度非公开发行
A 股股票预案
二〇二一年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票尚需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A股股票的各项条件。
3、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 1,438,381.40 万元（含本
数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充营运资金及偿还公司债务。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即 2021
年 5 月 12 日。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价为人民币 21.08
元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量）。
本次非公开发行 A 股股票的价格为 16.87 元/股，为定价基准日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量合计不超过 852,626,796 股
（含 852,626,796 股），且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、本次非公开发行股票的发行对象为 2 名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 上海潭东 187,000,000 3,154,690,000.00
2 云南白药 665,626,796 11,229,124,048.52
合计 852,626,796 14,383,814,048.52
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，各发行对象的认购数量将作相应调整。
7、本次发行完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司于 2021 年 5 月 11 日召开第七
届董事会第二十二次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，该规划尚需公司股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利
润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目录
公司声明 ......2
特别提示 ......3
目录 ......6
释义 ......8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ......17
四、本次非公开发行的方案概要......17
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......20
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......20
第二节 发行对象基本情况 ......21
一、上海潭东基本情况 ......21
二、云南白药基本情况 ......23
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要......30
一、与上海潭东签署的《附条件生效的股份认购合同》内容摘要......30
二、与云南白药签署的《附条件生效的股份认购合同》、《战略合作协议》内容摘要.35
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......49
一、本次发行募集资金的使用计划......49
二、本次募集资金的必要性与可行性......49
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......52
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况......52
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......53
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等的影响 ......54
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......54
五、本次发行对公司负债情况的影响......54
六、本次发行相关的风险说明......54
第六节 公司利润分配政策及其执行情况......59
一、《公司章程》中的利润分配政策......59
二、最近三年利润分配情况 ......61
三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）......62
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施......66
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......66
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......69
三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......69
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ......69
五、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺......71
六、公司控股股东对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......72
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上海医药集团股份有限公司，一家于中国注册成立的股份
本公司、公司、发行人、 有限公司（其 A 股股票于上海证券交易所上市，股票代码
上市公司、上海医药 指 为 601607；其 H 股股票亦于香港联合交易所有限公司主
板上市，股票代码为 02607）或上海医药集团股份有限公
司及其附属公司（如适用）
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
A股 指 在上海证券交易所上市、并以人民币交易的本公司内资
股，每股面值人民币 1.00元
本次发行、本次非公开发 指 上市公司向上海潭东、云南白药非公开发行 A股股票募集
行、本次非公开发行股票 资金，股份发行数量不超过 852,626,796 股
中共中央 指 中国共产党中央委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所
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