股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-033
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于
2021 年 5 月 11 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 10 名，实到董事 10 名，
符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。
一、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议并表决，通过以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行 A 股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、认购方式
本次非公开发行的全部发行对象均以现金认购本次发行股份。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即 2021 年 5 月 12
日。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为人民币 21.08 元/股（定价基准
日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
本次非公开发行 A 股股票的价格为 16.87 元/股，为定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产。发行对象认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量及发行对象
本次发行的 A 股股票数量不超过 852,626,796 股（含 852,626,796 股），亦不超过本
次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为 2 名特定对象，分别为上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）、云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 上海潭东 187,000,000 3,154,690,000.00
2 云南白药 665,626,796 11,229,124,048.52
合计 852,626,796 14,383,814,048.52
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则各发行对象的认购数量将作相应调整。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
9、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过 1,438,381.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000 万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行 A 股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行 A 股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议并通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行 A 股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议并通过《关于公司
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