上海医药集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司
二〇二二年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周军 葛大维 左敏
李永忠 沈波 李安
蔡江南 洪亮 顾朝阳
霍文逊
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周军 葛大维 左敏
李永忠 沈波 李安
蔡江南 洪亮 顾朝阳
霍文逊
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年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周军 葛大维 左敏
李永忠 沈波 李安
蔡江南 洪亮 顾朝阳
霍文逊
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年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周军 葛大维 左敏
李永忠 沈波 李安
蔡江南 洪亮 顾朝阳
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周军 葛大维 左敏
李永忠 沈波 李安
蔡江南 洪亮 顾朝阳
霍文逊
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周军 葛大维 左敏
李永忠 沈波 李安
蔡江南 洪亮 顾朝阳
霍文逊
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年 月 日
目录
发行人全体董事声明......2
目录......8
释义......9
第一节 本次发行的基本情况......11
一、本次发行履行的相关程序......11
二、本次发行概要......13
三、本次发行的发行对象情况...... 15
四、本次发行的相关机构情况...... 18
第二节 发行前后相关情况对比...... 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比......21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......22
三、本次发行对公司的影响...... 22
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......25
第五节 有关中介机构的声明...... 26
保荐机构（主承销商）声明...... 26
联席主承销商声明......27
发行人律师声明......28
会计师事务所声明......29
验资机构声明......30
第六节 备查文件......31
一、备查文件......31
二、查询地点......31
三、查询时间......31
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上海医药、公司、上市 指 上海医药集团股份有限公司
公司、发行人
本次发行/本次非公开发 指 本次上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
行 股票的行为
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司，系发行人控股股东之一
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司，系发行人控股股东之一
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司，系发行人控股股东之一
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海潭东 指 上海潭东企业咨询服务有限公司，系本次非公开发行认购
方，为上海上实全资子公司
云南白药、战略投资者 指 云南白药集团股份有限公司，系本次非公开发行战略投资
者
《战略合作协议》 指 上海医药与云南白药签订的《上海医药集团股份有限公司
与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》
上海医药与发行对象上海潭东、云南白药分别签订的《上
海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公
《附条件生效的股份认 指 司就2021年非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购
购合同》 合同》《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份
有限公司就2021年非公开发行 A股股票之附条件生效的股
份认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
安信证券、保荐机构、 指 安信证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）
联席主承销商 指 安信证券股份有限公司与摩根士丹利证券（中国）有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 上海医药集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海医药集团股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《上海医药集团股份有限公司章程》
A 股 指 在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的公司内资股，
每股面值人民币 1.00 元
H 股 指 在中国香港发行、在香港联交所上市、以人民币标明面值
并以港币认购和交易的普通股股票
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部审议程序
发行人于 2021 年 5 月 11 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《
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