股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2023-006
中国铝业股份有限公司
关于拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议 及该等交易于 2023 年-2025 年三个年度交易上限额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）重新签订持续关联交易相关协议，协议有效期自本次关联交易事项
获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。新协议生效后，公司与中铝集团
现行持续关联交易相关协议随即终止。
2．由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中铝集团的交易构成关联交易。
3．本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
4．本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。
一、本次持续关联交易概述
（一）本次持续关联交易的基本情况
公司与中铝集团于 2001 年 11 月 5 日签订了《社会和生活后勤服务供应协议》
《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协
议》等四份持续关联交易协议，并于 2015 年 4 月 28 日签订了《固定资产租赁框架
协议》。前述五份协议共同或个别经过多次重续或修订，目前五份协议的有效期均自
2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止（现行协议为公司与中铝集团于 2021 年
10 月 26 日签订，经公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第二十三次会议
与中铝集团于 2001 年 11 月 5 日签订的《土地使用权租赁合同》，租赁期限为 50 年，
公司与中铝集团均同意继续履行该合同。
由于公司于 2022 年完成对云南铝业股份有限公司、平果铝业有限公司的收购，公司合并报表范围发生变化，导致公司与中铝集团的关联交易规模发生变化，基于前述原
因并结合公司未来业务需求，公司与中铝集团于 2023 年 3 月21 日重新签订了附带生效
条款的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；同日，公司与中铝集团还签订了附带生效条款的《固定资产租赁框架协议》。前述协议有效期为本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。新协议生效后，现行协议将随即终止。
除上述原有持续关联交易外，公司拟与中铝集团新增综合服务类交易，由中铝集团
向公司提供财务共享等平台服务及经济研究咨询服务等，并于 2023 年 3 月 21 日与中铝
集团签订了附带生效条款的《综合服务总协议》，协议有效期自 2023 年 1 月 1 日起至
2025 年 12 月 31 日止。
（二）本次持续关联交易履行的内部决策程序
1．2023 年 3 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议，对《关于公司拟与
中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于 2023 年-2025年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3．本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。
（三）前次持续关联交易的预计和执行情况
公司与中铝集团现行持续关联交易协议的有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止。2022 年，公司与中铝集团各项持续关联交易经批准的上限额度及
实际发生情况如下：
单位：人民币 亿元
交易 项 目 2022 年
上限额度 实际发生额
1 社会和生活后勤服务 5.00 2.58
2 土地使用权租赁（注） 15.00 13.70
支出 3 固定资产租赁（注） 3.20 0.27
交易 4 产品和服务互供 154.00 109.54
5 采购矿石 4.00 2.55
6 工程设计、施工和监理 60.00 5.44
收入 1 产品和服务互供 371.00 361.20
交易 2 固定资产租赁 3.00 0.31
注：根据香港联交所的有关规定，土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易
的年度上限额度均以使用权资产口径进行计算。
公司与中铝集团各项持续关联交易在2022年的实际发生额均未超过原定上限额度。
（四）本次持续关联交易的预计金额
根据公司与中铝集团过往年度各项持续关联交易的实际发生情况，结合公司合并报表范围变化后与中铝集团关联交易规模及对未来业务发展的预期，公司拟定了与中铝集团于 2023 年-2025 年三个年度各项持续关联交易上限额度，如下：
单位：人民币 亿元
交易 项 目 2023 年 2024 年 2025 年
1 社会和生活后勤服务 5.00 5.00 5.00
2 土地使用权租赁（注） 15.00 15.00 15.00
3 固定资产租赁（注） 3.00 3.00 3.00
支出 4 产品和服务互供 224.00 229.00 242.00
交易
5 采购矿石 18.00 18.00 18.00
6 工程设计、施工和监理服务 63.00 61.00 60.00
7 综合服务 0.90 0.90 0.90
收入 1 产品和服务互供 643.00 657.00 715.00
交易 2 固定资产租赁 3.00 3.00 3.00
注：根据香港联交所的有关规定，土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易
的年度上限额度均以使用权资产口径进行计算。
二、关联方介绍
关联方名称：中国铝业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
注册资本：人民币 252 亿元
法定代表人：段向东
主营业务：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日,中铝集团未经审计资产总额为人民币
61,845,976.09 万元，负债总额人民币 38,229,230.71 万元，净资产人民币23,616,745.38 万元；2022 年度营业收入人民币 52,427,278.50 万元，净利润人民币 2,519,473.74 万元。
三、本次签订的持续关联交易协议的主要内容
（一）补充协议
公司与中铝集团于 2023 年 3 月 21 日签订了附带生效条款的《补充协议》，主要
内容如下：
签约双方： 甲方：中国铝业集团有限公司（为其本身并代表其附属公司及
联系人）
乙方：中国铝业股份有限公司（为其本身并代表其附属公司）
主要内容： 1.甲、乙双方一致同意调整及延长《社会和生活后勤服务供应
协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》及《工程设
计、施工和监理服务供应协议》（以下简称“四份协议”）的有
效期，即自本补充协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。
2．双方一致对《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》的
付款方式作如下释义说明：
付款方式：一般是在货物到达买方指定交货地点后或提供服务
后，买方经过必要的检验，履行相关内部审批手续后的一定时
间段内付款；或者在双方有产品或劳务互供时，进行款项抵扣
后按照净额付款。有关的付款方式将按不逊于中国铝业股份有
限公司与独立第三方就可比较之交易所签订的条款订立。
3．双方一致对《工程设计、施工和监理服务供应协议》的付款
方式作如下释义说明：
付款方式：一般是(i)在提供服务前支付 10-20%；于提供服务期
间至多付款 70%，成功提供服务后支付 10-20%；或(ii)按照市
场惯例；或(iii)经签约方同意而作出的付款安排。有关的付款
方式将按不逊于中国铝业股份有限公司与独立第三方就可比较
之交易所签订的条款订立。
4．双方一致对《社会和生活后勤服务供应协议》的定价原则作
如下释义说明：
本协议项下有关服务的价格将按照可比的当地市场价格进行厘
定。可比的当地市场价格是指参考至少两家提供该类服务的独
立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比
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