601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临 2024-038
                中国铝业股份有限公司

  关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
重要内容提示：
   本次限制性股票注销回购数量：1,882,319 股
   本次调整后的回购价格：首次授予的限制性股票回购价格由人民币 3.01 元/股
  调整为人民币 2.93 元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币 2.17 元/
  股调整为人民币 2.09 元/股。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 30 日分别召开第
八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，并回购注销 41 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,882,319 股。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1．2021 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关
于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

  同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中
国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2．2022 年 1 月 28 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开 2022 年第
一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年
第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。

  3．2022 年 3 月 4 日至 2022 年 3 月 14 日，公司在内部网站对激励计划拟激励对
象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不
良反映。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

  4．2022 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第
十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  5．2022 年 4 月 22 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2022-022），公
司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  6．2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

  7．2022 年 4 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

  8．2022 年 5 月 24 日、5 月 25 日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、
第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

  9．2022 年 6 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已于 2022 年
6 月 13 日完成，共向 930 名激励对象授予限制性股票 11,227.03 万股。2022 年 6 月
15 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。

  10．2022 年 11 月 23 日、11 月 24 日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、
第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

  11．2022 年 12 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划预留授予登记已于 2022
年 12 月 23 日完成，共向 276 名激励对象授予限制性股票 2,664.83 万股。2022 年
12 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予结果公告》（公告编号：临 2022-067）。

  12．2023 年 10 月 24 日、10 月 25 日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、
第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发
表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

  13．2024 年 6 月 3 日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

  14．2024 年 7 月 30 日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    二、本次限制性股票回购注销的具体情况

    （一）股份回购数量及回购原因

  1. 根据《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的 20 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 82.2992 万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的 2 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 6.0733 万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的 11 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 44.1523 万股，由公司按调整后的回购
价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的 5 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计17.5871万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

  2. 根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因死亡终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划预留授予的 2 名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 25.52 万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

  3. 根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象出现负面情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 12.6 万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购。

  综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 188.2319