601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临 2024-025
                中国铝业股份有限公司

      关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

        第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）2021 年限制性股
  票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售
  条件成就的激励对象共922名，可解除限售的限制性股票数量为44,392,758股，
  约占目前公司总股本的 0.26%。
   本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，
  公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  公司于 2024 年 6 月 3 日分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

    一、激励计划批准及实施情况

  1.2021 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关
于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。


  同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2.2022 年 1 月 28 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开 2022 年第
一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年
第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。

  3.2022 年 3 月 4 日至 2022 年 3 月 14 日，公司在内部网站对激励计划拟激励对
象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或
不良反映。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

  4.2022 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第
十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  5.2022 年 4 月 22 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2022-022），公
司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。


  6.2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

  7.2022 年 4 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

  8.2022 年 5 月 24 日、5 月 25 日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、
第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

  9.2022 年 6 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已于 2022 年 6
月 13 日完成，共向 930 名激励对象授予限制性股票 11,227.03 万股。2022 年 6 月
15 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。

  10.2022 年 11 月 23 日、11 月 24 日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、
第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

  11.2022 年 12 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划预留授予登记已于 2022 年
12 月 23 日完成，共向 276 名激励对象授予限制性股票 2,664.83 万股。2022 年 12
月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临 2022-067）。

  12.2023 年 10 月 24 日、10 月 25 日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、
第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划调
整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    13.2024 年 6 月 3 日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就情况

    （一）限售期即将届满的说明

    根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第一个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 40%。本次拟解除限售的限制性股票的授
予日为 2022 年 5 月 25 日、登记日为 2022 年 6 月 13 日，限售期为 2022 年 6 月 13
日-2024 年 6 月 12 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

    （二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

序号                      解除限售条件                            完成情况

      公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

      否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

 1    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          公司未发生前述情形，满足本
      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 项解除限售条件。

      章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

      认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形：

 2    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  激励对象未发生前述情形，满
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为  足本项解除限售条件。

      不适当人选；


      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会

      及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

      （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

      司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

      形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

      公司业绩考核要求：

      （1）首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标：

      解除限售期            业绩考核目标

                  以 2020 年业绩为基数，2022 年公司归

                  母扣非净利润复合增长率不低于

        首次授予  110%，且不低于对标企业 75 分位值或

      第一个解除  同行业平均水平；2022 年公司净资产

                  现金回报率（EOE）不低于 28%，且不

        限售期    低于对标企业75分位值水平或同行业

                  平均水平；2022 年完成董事会下发的

                  年度 EVA 考核目标。

      注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润  2022 年公司归母扣非净利润
      （EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；

      平均净资产为期初