601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临 2024-015
                中国铝业股份有限公司

        关于拟受托管理中铝资产经营管理有限公司

                  附属四家企业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 27 日与中铝资
产经营管理有限公司（以下简称“中铝资产”）签订《管理权托管协议》，公司接受中铝资产的委托，对其四家附属企业山东铝业有限公司（以下简称“山东铝业”）、中铝山西铝业有限公司（以下简称“山西铝业”）、中国长城铝业有限公司（以下简称“长城铝业”）及贵州铝厂有限责任公司（以下简称“贵州铝厂”）的生产经营进行全面管理，受托管理期限为 5 年，托管费用为人民币 900 万元/年。

  2．由于中铝资产为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  4．本次关联交易已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并经第八届董事会第二十次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。

  5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  6. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共 7 项（包括公司第八届董事会第二十次会议审议通过的 2 项关联交易），累计金额约人民币 22.65 亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。


  一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  公司拟接受中铝资产的委托，对其四家附属企业山东铝业、山西铝业、长城铝业及贵州铝厂（以下统称“目标企业”）的生产经营进行全面管理，受托管理期限为 5
年（自 2024 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止），托管费用为人民币 900 万元/
年。

  在托管期间，由公司对目标企业的日常生产经营、财务、安全环保、质量、稳定、业绩目标等方面进行全面管理，但下述事项除外：（1）目标企业（不含其下属企业）的合并、分立、解散、清算；（2）依法收取目标企业国有资本收益金；（3）目标企业的土地盘活、权证完善等工作。

    （二）本次交易的目的和原因

  本次交易中拟受托管理的四家企业均为公司上市时剥离出的存续企业，目前，中铝资产对目标企业与公司下属同地区的企业实施区域一体化管理，但在实际运行中，存在权责流程不清晰、区域协同性不强等问题，因此，为进一步理顺目标企业的生产经营管理关系，中铝资产拟委托公司对目标企业的生产经营进行全面管理，以更好实现区域内企业的业务协同，提高管理效率，实现利益最大化。

    （三）本次交易履行的审议程序

  1．本次关联交易已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并经第八届董事会第二十次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。

  2．本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经政府有关部门批准。
    （四）历史关联交易情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共 7 项（包括公司第八届董事会第二十次会议审议通过的 2 项关联交易），累计金额约人民币 22.65 亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍


    （一）关联方关系介绍

  中铝资产为公司控股股东中铝集团的全资子公司，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

  公司名称：中铝资产经营管理有限公司

  成立时间：2013 年 4 月 8 日

  注册资本：人民币 134,145.748 万元

  法定代表人：周利洪

  统一社会信用代码：911100007178358221

  注册地址：北京市昌平区北七家镇蓬莱苑南街中铝科学技术研究院 8 号楼 4 层
  经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场服务。

  主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，中铝资产经审计资产总额为人民币
1,893,231.31 万元，负债总额人民币 699,816.36 万元，净资产人民币 1,193,414.95
万元；2023 年度营业收入人民币 831,476.57 万元，净利润人民币 111,586.70 万元。
  截至本公告日，中铝资产资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    三、目标企业的基本情况

    （一）山东铝业

  公司名称：山东铝业有限公司

  成立时间：1993 年 2 月 16 日

  注册资本：人民币 69,131.956611 万元

  法定代表人：张占明

  统一社会信用代码：913703001641090371

  注册地址：山东省淄博市张店区南定镇五公里路 1 号


  经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；道路货物运输站经营；常用有色金属冶炼；水泥制品制造；门窗制造加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；服饰制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；非常规水源利用技术研发；砖瓦制造；石墨及碳素制品制造；润滑油销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品制造；建筑材料生产；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；金属矿石销售；煤炭及制品销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；环保咨询服务；烘炉、熔炉及电炉制造；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；包装服务；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；水泥生产；饮料生产；食品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测服务；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程勘察；施工专业作业；建筑劳务分包；测绘服务；住宿服务；餐饮服务；旅游业务；烟草制品零售；动物饲养；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）【分支机构经营】；成品油零售（限危险化学品）。

  主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，山东铝业经审计资产总额为人民币
353,396.74 万元，负债总额人民币 143,992.63 万元，净资产人民币 209,404.11 万
元。2023 年实现营业收入人民币 220,736.96 万元，净利润人民币 12,576.98 万元。
  股权结构：截至本公告日，中铝资产持有山东铝业 100%股权。

    （二）山西铝业

  公司名称：中铝山西铝业有限公司

  成立时间：1989 年 10 月 18 日

  注册资本：人民币 89,583.739742 万元

  法定代表人：王辛成


  统一社会信用代码：91140000110011026U

  注册地址：山西省运城市河津市清间街道龙门大道北段 10 号

  经营范围：一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑砌块制造；建筑砌块销售；水环境污染防治服务；建筑材料销售；煤炭及制品销售；日用杂品销售；金属切割及焊接设备销售；通用零部件制造；金属工具销售；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；通用设备修理；机械设备销售；电工器材销售；建筑工程用机械销售；专用设备修理；电气设备销售；电气设备修理；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；办公服务；仪器仪表销售；广告发布；仪器仪表修理；金属制品修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业工程设计服务；矿山机械销售；电子产品销售；日用品销售；办公设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备销售；服装制造；服装服饰批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；机动车修理和维护；装卸搬运；基础地质勘查；合成材料销售；润滑油销售；集贸市场管理服务；物业管理；住房租赁；货物进出口；技术进出口；砖瓦制造；砖瓦销售；酒店管理；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；再生资源销售；园林绿化工程施工；农业园艺服务；城市绿化管理；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；危险化学品经营；建设工程设计。

  主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，山西铝业经审计资产总额为人民币
310,634.20 万元，负债总额人民币 67,014.19 万元，净资产人民币 243,620.01 万
元。2023 年实现营业收入人民币 131,650.78 万元，净利润人民币 33,940.86 万元。
  股权结构：截至本公告日，中铝资产持有山西铝业 100%股权。

    （三）长城铝业

  公司名称：中国长城铝业有限公司

  成立时间：1992 年 5 月 11 日


  注册资本：人民币 30,000 万元

  法定代表人：张际强

  统一社会信用代码：914100001699548979

  注册地址：郑州市上街区厂前路 28 号

  经营范围：许可项目：水泥生产；住宿服务；餐饮服务；燃气经营；供电业务；报废机动车拆解；报废机动车回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；石墨及碳素制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；技术玻璃制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；耐火材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；健身休闲活动；住房租赁；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询