股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2022-070
中国铝业股份有限公司
关于拟以所持部分债权向中铝新材料有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所持对全资子公司中铝新材料有限公司（以下简称“中铝新材料”）的部分债权人民币64亿元向中铝新材料进行增资，增资金额为前述债权经评估后价值人民币 64亿元。本次增资完成后，中铝新材料的注册资本将由人民币0.5亿元增加至人民币64.5亿元。
2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易已经公司第八届董事会第九次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为整合公司精细氧化铝资产，对精细氧化铝实行专业化管理，经公司于2022年5月25日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司将持有的中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权通过协议方式转让给全资子公司中铝新材料，交易对价约为人民币104.95 亿元（以下简称“股权转让价款”），其中：中铝山东股权交易对价约人民币 48.73 亿元；中州铝业股权交易对价约人民币 56.22亿元。根据公司与中铝新材料于2022年5月30日签订的《股权转让协议》，中铝新材料应在完成股权交割后12个月内向公司支付股权转让款或由双方在此期协商的其他方式实现结算。有关前述股权转让详情及《股权转让协议》的主要内容请参见公司分别于2022年5月26日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的公告》（公告编号：临2022-033）及于2022年5月31日披露的《中国铝业股份有限公司关于将中铝
山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的进展公告》（公告编号：临2022-034）。
鉴于上述转让股权的交割手续已完成，中铝新材料尚未向公司支付股权转让价款，经公司与中铝新材料协商，公司拟以因应收股权转让价款形成的对中铝新材料债权中的人民币64亿元向中铝新材料进行增资，增资金额为前述债权经评估后价值人民币64亿元。本次增资完成后，中铝新材料的注册资本将由目前的人民币0.5亿元增加至人民币64.5亿元。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2022年12月28日，公司第八届董事会第九次会议审议批准了《关于公司拟以所持部分债权向中铝新材料有限公司增资的议案》，同意公司以应收中铝新材料的部分债权人民币64亿元向中铝新材料进行增资，增资金额为前述债权经评估后价值人民币64亿元。
2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：中铝新材料有限公司
法定代表人：蒋涛
注册资本：人民币5,000万元
社会统一信用代码：91320211699367526G
注册地址：无锡太湖佳城国际大厦1号楼23层
经营范围：新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；民用航空材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；3D 打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料销售； 金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；机械设备销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；销售代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；铸造用造型材料销售；再生资源销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；烘炉、熔炉及电炉销售；隔热和隔音材料销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；日用化学产品销售；仪器仪表销售；石灰和石膏销售；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；余热余压余气利用技术研发；采矿行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
主要财务状况：截至2021年12月31日，中铝新材料经审计资产总额为人民币3.44亿元，负债总额人民币2.09亿元，净资产人民币1.34亿元；2021年度营业收入人民币36.08亿元，净利润人民币0.32亿元。
截至2022年9月30日，中铝新材料未经审计的资产总额为人民币190.82亿元，负债总额人民币188.02亿元，净资产人民币2.80亿元；2022年1-9月营业收入人民币143.77亿元，净利润人民币6.16亿元。
股权结构：截至本公告日，中铝新材料为公司的全资子公司。
三、有关债权的基本情况
本次用作增资的债权为公司因应收股权转让价款而形成的对中铝新材料债权的一部分。根据北京中同华资产评估有限公司基于评估基准日2022年6月30日采用成本法对公司应收中铝新材料债权市场价值作出的最终评估结论，公司应收中铝新材料债权账面价值约为人民币109.27亿元（含股权转让价款及期间损益），评估值约人民币109.27亿元，无评估增减值，拟转股部分的债权价值以实际债转股金额为准。
根据上述评估结论，公司拟向中铝新材料增资的债权价值为实际债转股金额人民币64亿元。本次增资完成后，公司对中铝新材料剩余的应收债权约人民币45.27亿元拟转为公司对中铝新材料的内部借款，由中铝新材料逐步偿还。
四、股权转让协议
2022年12月28日，公司与中铝新材料签订了《增资协议》，主要内容如下：
协议双方： 甲方：中国铝业股份有限公司
乙方：中铝新材料有限公司
增资金额、支付 本次增资的基准日为2022年6月30日，甲方通过非公开协议
形 式 及 支 付 时 方式，以其对乙方的应收债权出资，增资金额为人民币64亿
间： 元。
根据北京中同华资产评估有限公司于2022年10月20日出具的
资产评估报告，评估基准日为2022年6月30日，甲方拟出资
应收债权评估价值为人民币64亿元。
甲方以应收乙方债权对乙方进行增资。本次出资额为人民币
64亿元。甲乙双方应在本协议生效后10日内完成本次增资的
账务处理有关工作。乙方同步办理工商变更登记有关手续。
增资后注册资本 本次增资完成后，乙方注册资本变更为人民币645,000 万及股权比例： 元，甲方仍持有乙方100%股权。
增资完成： 乙方应当于本协议生效之日起30日内，至市场监督管理部门
办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得新的营业执
照。
税费及费用 双方一致同意，除另有约定外，由于签署以及履行本协议而
承担： 发生的所有税费及其他费用，均由乙方承担。
违约责任： 如果一方拒绝按照本协议约定完成增资有关事项，或者发生
在本协议项下的其他违约行为，其应向守约方承担违约责
任。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义
务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应当被视
作违反本协议约定。
违约方应当赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间
接损失（包括守约方为维护自己的合法权益而产生的诉讼费
或仲裁费、律师费、评估费、鉴定费、公证费、保全费、差
旅费等）。
五、本次交易对公司的影响
本次增资是公司拟定的精细氧化铝管理整合方案的一部分，通过本次增资可有效降低中铝新材料的资产负债率，使其保持在合理水平，具备正常融资和经营能力，发挥其作为公司氧化铝产业高质量发展平台的作用。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2022年12月28日
备查文件：
1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议
2. 中国铝业股份有限公司与中铝新材料有限公司签订的《增资协议》
3. 北京中同华评估有限公司出具的《中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公
司债转股涉及的部分债权市场价值评估项目资产评估报告》
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