601600 沪市 中国铝业

 股票代码：601600        股票简称：中国铝业    公告编号：临 2022-066
              中国铝业股份有限公司

        关于公司及云南铝业股份有限公司拟向

    中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产及负债的经评估后净值约人民币 1.83 亿元（以最终经备案评估报告为准）及现金人民币 2.2 亿元向中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）进行增资。公司控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟以其全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）100%股权及相关资产（包括机器、设备、构筑物等固定资产及土地使用权等无形资产）经评估后净值约人民币 12.33 亿元（以最终经备案评估报告为准）及现金人民币 0.9 亿元向中铝高端制造进行增资。前述增资完成后，公司及云铝股份预计将分别取得中铝高端制造约 2.08%及 6.86%的股权（以最终经备案评估报告为准）。

  2．中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，由于公司及云铝股份与中铝高端制造同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第八次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决。

  5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  6.至本次交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会批准的公司与中
铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权转让的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  公司拟以所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产及负债的经评估后净值约人民币 1.83 亿元（以最终经备案评估报告为准）及现金人民币2.2 亿元向中铝高端制造进行增资。公司控股子公司云铝股份拟以其全资子公司云铝浩鑫 100%股权及相关资产（包括机器、设备、构筑物等固定资产及土地使用权等无形资产）经评估后净值约人民币 12.33 亿元（以最终经备案评估报告为准）及现金人民币 0.9 亿元向中铝高端制造进行增资。前述增资完成后，公司及云铝股份预计将分别取得中铝高端制造约 2.08%及 6.86%的股权（以最终经备案评估报告为准）。

    （二）本次交易履行的审议程序

  1．公司于 2022 年 12 月 10 日召开的第八届董事会第八次会议审议批准了
《关于公司及云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。

  2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表独立意见。

  3．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  4. 至本次交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会批准的公司与中
铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权转让的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方情况

  （一）关联方关系介绍


  中铝集团为公司、中铝高端制造的直接控股股东，为云铝股份的间接控股股东，公司、云铝股份及中铝高端制造均受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：中国铝业集团有限公司

  注册资本：人民币 252 亿元

  法定代表人：姚林

  注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层

  主营业务：铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

  主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，中铝集团经决算审计的资产总
额为人民币 6,244.43 亿元，负债总额人民币 3,953.14 亿元，净资产人民币
2,291.29 亿元；2021 年度营业收入人民币 5,186.48 亿元，净利润人民币 199.75
亿元。

  截至 2022 年 9 月 30 日，中铝集团未经审计的资产总额为人民币 6,597.13
亿元，负债总额人民币 3,973.01 亿元，净资产人民币 2,624.12 亿元；2022 年
1-9 月营业收入人民币 3,957.80 亿元，净利润人民币 229.71 亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）被增资企业中铝高端制造的基本情况

  公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司

  注册资本：人民币 150 亿元（注）

  法定代表人：叶国华

  注册地址：重庆市九龙坡区科城路 60 号康田西锦荟 3 栋 4 号楼

  经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金
属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

  主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，中国高端制造经决算审计的资产
总额为人民币 303.71 亿元，负债总额人民币 177.67 亿元，净资产人民币 126.04
亿元；2021 年度营业收入人民币 323.93 亿元，净利润人民币 1.95 亿元。

  截至 2022 年 9 月 30 日，中铝高端制造未经审计的资产总额为人民币 329.54
亿元，负债总额人民币 202.04 亿元，净资产人民币 127.50 亿元；2022 年 1-9 月
营业收入人民币 310.10 亿元，净利润人民币 8.63 亿元。

  股权结构：截至本公告日，中铝集团持有中铝高端制造 65%的股权，另一股东重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称“重庆铝开投”）持有其 35%的股权。

  （注：目前中铝高端制造正在办理减资事项的工商变更登记，减资后中铝高端制造的注册资本将由人民币 150 亿元变更为人民币 15 亿元。有关减资具体事项请参考本公告“四、本次交易的定价情况”中有关中铝高端制造评估期后重大事项的相关内容）

  （二）作为出资资产的基本情况

  1.拟出资资产概况

  公司本次拟出资资产包括：青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关
资产及负债，该等资产及负债于评估基准日 2022 年 4 月 30 日（下同）的账面净
值约为人民币 1.53 亿元，评估值约为人民币 1.83 亿元（以最终经备案评估报告为准）。

  云铝股份本次拟出资资产包括：云铝股份全资子公司云铝浩鑫 100%股权及相关资产（包括机器、设备、构筑物等固定资产及土地使用权等无形资产）。于评估基准日，前述资产账面净值约为人民币 10.05 亿元，评估值约为人民币 12.33亿元（以最终经备案评估报告为准）。

  上述资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  除上述作为出资的资产外，公司及云铝股份还将分别以现金人民币 2.2 亿元
及人民币 0.9 亿元向中铝高端制造进行增资，前述资金均为公司及云铝股份的自有资金。

  2.云铝浩鑫的基本情况

  公司名称：云南浩鑫铝箔有限公司

  注册资本：人民币 93,763.0535 万元

  法定代表人：康吉昌

  注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内
  经营范围：铝铸轧卷、铝板带、铝箔产品及食品药品包装、电子电力用铝箔的生产、销售；对外贸易；停车场服务；金属材料、建筑材料、交通运输材料、装饰材料的生产、批发、零售及代购。

  主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，云铝浩鑫经审计资产总额为人民
币 19.22 亿元，负债总额人民币 14.60 亿元，净资产人民币 4.62 亿元；2021 年
度营业收入人民币 31.34 亿元，净利润人民币 0.089 亿元。

  截至 2022 年 9 月 30 日，云铝浩鑫经审计资产总额为人民币 19.43 亿元，负
债总额人民币 13.87 亿元，净资产人民币 5.56 亿元；2022 年 1-9 月营业收入人
民币 30.73 亿元，净利润人民币 0.95 亿元。

    四、本次交易的定价情况

  1.根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）基于评估基准
日 2022 年 4 月 30 日采用成本法对公司所属青海分司、连城分公司、贵州分公司
扁锭相关资产及负债价值作出的最终评估结论，前述资产及负债于评估基准日的账面净值约人民币 1.53 亿元，评估净值约人民币 1.83 亿元，评估增值人民币0.29 亿元（以最终经备案评估报告为准）。具体如下：

                                                            单位：人民币 万元

                  账面净值              评估净值              评估增值

 青海分公司        1,626.80              2,182.15              555.35

 连城分公司        6,152.81              7,783.13              1,630.32

 贵州分公司        7,483.68              8,304.98              821.30

    合计          15,263.28            18,270.25              3,006.97


  2.根据中同华基于评估基准日采用收益法对云铝股份全资子公司云铝浩鑫股东全部权益价值作出的最终评估结论，云铝浩鑫于评估基准日的净资产账面值
约为人民币 4.96 亿元，评估值约为人民 6.09 亿元，评估增值约人民币 1.14 亿
元（以最终经备案评估报告为准）。根据中同华基于评估基准日对云铝股份其他作为出资的相关资产（包括机器、设备、构筑物等固定资产及土地使用权等无形资产）采用成本法作出的最终评估结论，该等资产于评估基准日的账面净值约为
人民币 5.09 亿元，评估价值约为人民币 6.24 亿元，评估增值约人民币 1.15 亿
元（以最终经备案评估报告为准）。

  3.根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日采用资产基础法对中铝高端制造股东全部权益价值作出的最终评估结论，中铝高端制造于评估基准日的净资产账面值约为人民币 148.61 亿元，评估价值约人民币 163.92 亿元，评估增值约人民币 15.31 亿元（以最终经备案评估报告为准）。

  中铝