601600 沪市 中国铝业

 股票代码：601600        股票简称：中国铝业      公告编号：临 2022-057
                中国铝业股份有限公司

  关于为内蒙古华云新材料有限公司接续提供委托贷款的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  1. 委托贷款对象：内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”），为中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的附属公司。

  2. 委托贷款金额：人民币 20 亿元。

  3. 委托贷款期限：5 年（自 2022 年 10 月 10 日至 2027 年 10 月 8 日）。

  4. 委托贷款利率：年利率 5.35%。

    一、本次委托贷款概述

    （一）委托贷款基本情况

  鉴于公司前次为内蒙古华云提供的委托贷款即将于 2022 年 9 月底到期，考虑到
内蒙古华云的资金需求，为支持其运营发展，公司拟为内蒙古华云接续提供委托贷
款。2022 年 9 月 29 日，公司、内蒙古华云及广发银行股份有限公司北京分行（以下
简称“广发银行北京分行”）签订协议，公司通过广发银行北京分行向内蒙古华云提
供委托贷款，贷款金额为人民币 20 亿元，期限 5 年（自 2022 年 10 月 10 日至 2027
年 10 月 8 日），贷款年利率为 5.35%，按季付息，到期还款，贷款用途为补充内蒙古
华云的流动资金。

  公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）于 2022 年 8 月
收购了内蒙古华云 50%股权，根据《香港联合交易有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的相关规定，内蒙古华云成为中铝集团的联系人及公司的关连附属公司，为公司于香港上市规则下的关连人士，因此，公司为内蒙古华云提供委托贷款构成香港上市规则下的关连交易。


  （二）本次委托贷款履行的内部决策程序

  1．2022 年 9 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟
为内蒙古华云新材料有限公司接续提供委托贷款的议案》。关联董事回避表决，其余董事审议并通过该议案。

  2.公司独立董事已就本次交易发表事前认可意见及独立意见。

  3．本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

    二、委托贷款对象基本情况

  公司名称：内蒙古华云新材料有限公司

  注册资本：人民币 240,000 万元

  法定代表人：蒲铭

  注册地点：包头市东河区东兴街道办事处铝业大道 2 号（包头铝业（集团）有限公司办公楼四层）

  经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（不含危险品、易燃易爆及易制毒品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废旧金属回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售；热力的生产和销售；电力生产、电力供应。

  股权结构：公司全资子公司包头铝业有限公司及公司控股股东中铝集团各持有内蒙古华云 50%股权。

  主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，内蒙古华云经审计的资产总额为人民
币 107.52 亿元，负债总额人民币 58.93 亿元，净资产人民币 48.59 亿元；2021 年度
营业收入人民币 126.40 亿元，净利润人民币 14.17 亿元。

  截至2022年6月30日，内蒙古华云未经审计的资产总额为人民币107.20亿元，
负债总额人民币 47.55 亿元，净资产人民币 59.65 亿元；2022 年 1-6 月营业收入人
民币 74.82 亿元，净利润人民币 11.03 亿元。

    三、本次委托贷款对公司的影响


  本次委托贷款是为满足内蒙古华云日常生产经营的资金需求，支持其正常经营和持续发展，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

  内蒙古华云为公司财务报表合并范围内附属企业，公司对其具有控制权，可了解和控制该笔资金的使用情况，风险可控。公司将密切关注内蒙古华云的经营情况和财务状况，对该笔委托贷款的使用情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取措施，控制委托贷款风险。

    四、独立董事意见

  公司全体独立董事认为，公司为内蒙古华云提供委托贷款有利于保证其日常生产经营活动的资金需求，且内蒙古华云为公司的附属企业，公司可以较好地控制委托贷款的风险；本次交易系公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

    五、累计提供委托贷款金额及逾期情况

  截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表范围内企业提供委托贷款余额为人民币 143.81 亿元，占公司最近一期净审计净资产的 19.76%；公司及控股子公司对合并报表范围外企业提供委托贷款余额为人民币 6.33 亿元（为向公司合营企业提供的委托贷款），占公司最近一期净审计净资产的 0.87%，到期未收回金额人民币 6.29亿元，前述到期未收回委托贷款已计提减值准备。

  特此公告。

                                              中国铝业股份有限公司董事会
                                                    2022 年 9 月 29 日

备查文件：1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

        2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
        3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见