证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-031
江苏鹿港文化股份有限公司
关于《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》
后续进展提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍（以下简称“转让方”）与淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）签署的《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》附有前置条件，目前相关前置条件尚未成就，若本次股权转让未能在 2020 年 6月 30 日前达成，双方将终止本次股权转让，请广大投资者注意投资风险。
一、协议签订的基本情况
2019年11月22日，公司收到公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍通知，其与淮北建投签订了《股份转让框架协议》，约定转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍将所持有的公司无限售流通股合计45,605,348股股份（对应公司股份比例为5.1086%）转让给淮北建投；同时转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍分别于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股股份（对应公司股份比例为合计15.4354%）所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给淮北建投或其下属子公司行使。委托期限为自《表决权委托协议》签署之日起至甲、乙双方达成书面解除协议之日终止，最晚期限至2019年12月31日。(详见公告2019-072)
2019年12月30日，因股权转让双方就转让方案及交易细节尚未确定具体方案，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍
与淮北建投签订了《股份转让框架协议之补充协议》，将框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日。(详见公告2019-081)
根据转让方与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定的前置条件，本次股权转让需取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于经淮北建投或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准。
二、目前进展
2019年公司影视业务受行业整体发展环境影响，出现较大幅度亏损，公司相关资产和商誉发生较大程度减值，淮北建投建议公司剥离或妥善处置影视资产，而目前公司处置相关资产难度较大，因此淮北市相关部门正在对公司的影视业务风险进行谨慎评估，对收购公司控股权事宜尚未达成一致意见。
公司收到《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》后，与股权转让双方就相关事实进行确认，并催促双方尽快落实股权转让事项，股权转让双方经过沟通后告知公司：“根据《股份转让框架协议之补充协议》约定，签订正式股权转让协议的最晚期限为2020年6月30日的约定未发生变化，应当成就的前置条件亦未发生变化，若本次股权转让正式协议无法在该最晚期限前签署，则双方不会继续延后最晚签署期限。”
三、重大风险提示
本次股权转让交易，转让方与淮北建投签署的《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》附有前置条件，目前本次股权转让事宜仍在由淮北建投与政府相关部门研究和讨论，履行相应决策程序。因此，如在2020年6月30日前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止，请广大投资者注意投资风险。
四、其他提请投资者关注事项
本次股权转让交易与淮北建投子公司淮北中心建设投资开发有限公司（以下简称“淮北中心湖带”）认购非公开发行股份事项属于并行事件（具体论证过程参见公告2020-32），本次股权转让交易结果不影响淮北中心湖带和安徽新材料基金与公司开展战略合作、引导公司毛纺产业落地淮北市。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020年4月27日
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