601598 沪市 中国外运

股票代码：601598      股票简称：中国外运      编号：临 2021-041 号

            中国外运股份有限公司

 关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国外运”）收到控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航”）《中国外运长航集团有限公司关于进一步避免同业竞争承诺的补充承诺函》。本公司于 2021 年10 月 27 日分别召开第三届董事会第四次会议、监事会二零二一年度第六次会议，审议通过了《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

    一、承诺的背景

  由于本公司在换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司并实现 A 股上市时，除本公司及其下属子公司外，中国外运长航存在部分从事综合物流业务下属企业（以下简称“除外企业”），与本公司存在一定程度的同业竞争。对此，中国
外运长航于 2018 年 4 月 13 日出具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》
（以下简称“《承诺函》”），承诺：

  1、根据中国外运长航集团的发展规划，中国外运长航将中国外运作为经营和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一整合平台，并采取有效措施避免同业竞争。

  2、截至本承诺函出具之日，除外企业存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条件。中国外运长航已与中国外运签署并履行托管总协议，将除外企业全部委托中国外运管理，从而确保中国外运长航与中国外运及其下属子公司之间不存在实质性的同业竞争情形。

  在履行上述托管安排的基础上，中国外运长航进一步承诺自承诺函生效之日
（2019 年 1 月 18 日）起三年内，中国外运长航将根据实际情况采取以下措施逐步
实现除外企业退出综合物流业务的经营，彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题：

  （1） 中国外运长航确保除外企业维持或逐步缩减其现有主营业务规模及经营区域；

  （2） 中国外运长航愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司；

  （3） 对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，中国外运长航将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步清理；

  （4） 在本承诺函期限届满前，中国外运长航愿意继续将除外企业委托中国外运管理。

  ……

    二、承诺履行情况及延期履行原因

  自中国外运长航出具《承诺函》以来，除彻底解决与中国外运及其下属公司之间实质性同业竞争问题外，其他承诺事项持续有效并严格履行。期间，中国外运长航继续委托本公司管理除外企业，并按照《承诺函》的要求逐步对存在实质性同业竞争的主体采取资产出租、退出综合物流业务、清算注销等方式加以规范，推动完成了68户被托管企业的主业整合、75户被托管企业的清算注销或股权转让。
  尽管上述工作已经取得有效进展，但是由于涉及到综合物流业务的下属企业数量较多，业务和人员的转移、股权划转审批程序所需时间较长以及其他历史遗留问题尚需进一步解决等原因，预计中国外运长航下属不超过 10 家企业难以在《承诺函》到期日前彻底解决实质性同业竞争。上述企业经营所在地不在中国外运的核心业务区域，且物流业务经营规模较小，2020 年度物流收入、物流业务利润分别约为 21,542.58 万元、739.35 万元，占同期中国外运营业收入、利润总额分别约为 0.25%、0.21%；2021 年上半年物流收入、物流业务利润分别约为 5,733.97 万元、668.26 万元，占同期中国外运营业收入、利润总额分别约为 0.09%、0.25%。

    三、本次延长解决同业竞争的承诺期限及承诺内容

  由于前述原因，中国外运长航出具了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺
函》，申请将彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争的承诺履行期限延长三年，并承诺“将继续缩减存在实质性同业竞争主体的综合物流业务规模及经营区域，并通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离、优化托管管
理模式等方式，在 2025 年 1 月 17 日之前彻底解决中国外运长航与中国外运及其
下属子公司之间的实质性同业竞争问题”。

    四、本次延期承诺对本公司的影响

  中国外运长航综合考虑上述因素申请本次延期承诺符合目前的实际情况，有利于进一步解决同业竞争，避免与本公司未来可能存在或潜在的实质性同业竞争，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，本公司将持续与中国外运长航保持定期沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。

    五、本次延长承诺期限的审议情况

  2021 年 10 月 27 日，本公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事宋德星先生、刘威武先生和江舰先生回避表决。独立董事和监事会就此发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议批准，并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  本公司独立董事对《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》发表了如下独立意见：本次延期承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。本次延期承诺是综合考虑多方因素，并基于目前的实际情况作出，有利于进一步彻底解决实质性同业竞争，符合本公司长远利益，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交本公司股东大会审议。


  （二）监事会意见

  本公司监事会二零二一年度第六次会议审议通过了《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，监事会认为：本次延期承诺是基于目前的实际情况作出，有利于进一步彻底解决实质性同业竞争，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和本公司长远利益，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

  （三）保荐机构意见

  中国外运长航延长避免同业竞争承诺履行期限符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，已经中国外运第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，监事会二零二一年度第六次会议审议并出具明确的同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。本次延长避免同业竞争承诺履行期限尚需上市公司股东大会审议通过。保荐机构就本次上市公司控股股东中国外运长航延长避免同业竞争承诺履行期限事宜无异议。

  特此公告。

                                                  中国外运股份有限公司
                                                                董事会
                                                二〇二一年十月二十七日