证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-083
上海电影股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日召开第
四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关管理制度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数，或独立董事辞职导致 任前，原董事仍应当依照法律、行政 上市公司董事会或者其专门委员会中 法规、部门规章和本章程规定，履行 独立董事所占比例不符合法律法规或
董事职务。 者公司章程规定，或独立董事中欠缺
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 会计专业人士时，在改选出的董事就
报告送达董事会时生效。 任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。但存在第九十七条规定情
形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
修订前 修订后
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变 公司股票、合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖 理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖 等高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项； 惩事项；
修订前 修订后
（十一） 制定公司的基本管理制 （十一） 制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘任或者 （十四） 向股东大会提请聘任或者
解聘会计师事务所； 解聘会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇 （十五） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司因本章程第二十五 （十六） 对公司因本章程第二十五
条第（三）项、第（五）项、第 条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议； 作出决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规 （十七） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 超过股东大会授权范围的事项，应当需要设立战略、提名、薪酬与考核等 提交股东大会审议。
专门委员会。专门委员会对董事会负 第一百一十条 公司董事会设立审计责，依照本章程和董事会授权履行职 委员会，并根据需要设立战略、提责，提案应当提交董事会审议决定。 名、薪酬与考核等专门委员会。专门专门委员会成员全部由董事组成，其 委员会对董事会负责，依照本章程和中审计委员会、提名委员会、薪酬与 董事会授权履行职责，提案应当提交考核委员会中独立董事占多数并担任 董事会审议决定。专门委员会成员全召集人，审计委员会的召集人为会计 部由董事组成，其中审计委员会、提专业人士。董事会负责制定专门委员 名委员会、薪酬与考核委员会中独立会工作规程，规范专门委员会的运 董事占多数并担任召集人，审计委员
作。 会的召集人为会计专业人士，且审计
董事会应建立科学、民主、高效的重 委员会成员应当为不在公司担任高级大事项决策机制，并制定董事会议事 管理人员的董事。 董事会负责制定
修订前 修订后
规则。董事会决定公司重大问题，应 专门委员会工作规程，规范专门委员
当事先听取公司党委的意见。 会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事 第一百一十二条 董事会应建立科
会议事规则，以确保董事会落实股东 学、民主、高效的重大事项决策机大会决议，提高工作效率，保证科学 制，制定董事会议事规则，以确保董决策。董事会议事规则应规定董事会 事会落实股东大会决议，提高工作效的召开和表决程序，并作为章程的附 率，保证科学决策。董事会议事规则件，由董事会拟定，股东大会批准。 应规定董事会的召开和表决程序，并
作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。董事会决定公司重大问
题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、 押、对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易(对外担保、财务资 第一百一十四条 公司发生的交易助除外)达到下列标准之一的,应当提 (对外担保、财务资助除外)达到下列
交董事会审议： 标准之一的,应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应 期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、 提交股东大会审议；该交易涉及的资
修订前 修订后
单纯减免公司义务的除外）；该交易 产总额同时存在账面值和评估值的，涉及的资产总额同时存在账面值和评 以较高者作为计算数据；
估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易的成交金额（包括承担
（二） 交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
计净资产的 10%以上，且绝对金额超 过 1,000 万元；但交易的成交金额
过 1,000 万元；但交易的成交金额 （包括承担的债务和费用）占公司最
（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且
近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元的，还应提
绝对金额超过 5,000 万元的，还应提 交股东大会审议；
交股东大会审议（公司受赠现金、单 （三） 交易标的（如股权）涉及的
纯减免公司义务的除外）； 资产净额占公司最近一期经审计净资
（三） 交易产生的利润占公司最近 产的 10%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的 10%以 1,000 万元；但交易标的（如股权）上，且绝对金额超过 100 万元；但交 涉及的资产净额占上市公司最近一期易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净资产的 50%以上，且绝对金
度经审计净利润的 50%以上，且绝对 额超过 5,000 万元的，还应提交股东
金额超过 500 万元的，还应提交股东 大会审议；该交易涉及的资产净额同大会审议（公司受赠现金、单纯减免 时存在账面值和评估值的，以较高者
公司义务的除外）； 作为计算数据；
（四） 交易标的（如股权）在最近 （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度经审计净利润的 10
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