证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-009
上海电影股份有限公司
关于签署电影《望道》合作协议书及补充协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 21 日召开第四
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署电影<望道>合作协议书及补
充协议暨关联交易的议案》，同意公司子公司上影联和（北京）影业有限公
司（以下简称“上影联和”）与上海电影制片厂有限公司（以下简称 “上
影厂”）签署《电影<望道>宣传发行合同》及《电影<望道>宣传发行合同之
补充协议》。根据前述合同约定，上影厂已获得充分授权，并特此授权委托
上影联和总体负责本片的宣传、发行工作；
上海电影制片厂有限公司系公司控股股东上海电影（集团）有限公司（以下
简称“上影集团”）全资子公司，本次与其签订《电影<望道>宣传发行合同》
及《电影<望道>宣传发行合同之补充协议》构成关联交易；
过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交
易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；过去 12 个月内，
公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易；
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 本次交易所涉及相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关
联董事已回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等相关规定，本次交易无须提
交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
根据公司业务开展需要，公司子公司上影联和于 2023 年 3 月 21 日与关联方
上影厂签署了《电影<望道>宣传发行合同》及《电影<望道>宣传发行合同之补充协议》。根据前述合同约定，上影厂已获得充分授权，并特此授权委托上影联和总体负责本片的宣传、发行工作，并向上影联和支付发行服务费人民币 1,800万元，该费用仅用于本片相关支出。
鉴于上影厂系公司控股股东上影集团全资子公司，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，上影厂为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于签署电影<望道>合作协议书及补充协议暨关联交易的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟已回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，公司独立董事就相关事项已发表同意的事前认可意见和独立意见。根据《上市规则》与《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、 关联交易主体情况介绍
上影厂系公司控股股东上影集团全资子公司，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，上影厂为公司关联法人，其基本情况如下：
1. 企业名称：上海电影制片厂有限公司
2. 企业类型：有限责任公司（国有独资）
3. 注册地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号
4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 A 座
5. 法定代表人：王健儿
6. 注册资本：人民币 3281.0000 万元整
7. 主营业务：电影片、电视剧本创作交易、摄制、洗印、复制，布景设计制作，影视摄制场地、器材、服饰、道具租赁，设计、制作各类广告，展示展览，经济信息咨询，汽车配件、百货销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
三、 关联交易标的基本情况
电影《望道》是由上影集团作为第一出品方出品，演员刘烨、胡军、文咏珊、
王锵领衔主演，侯咏担任导演的影片，将于 2023 年 3 月 24 日正式上映。公司子
公司上影联和受上影厂授权委托，总体负责该片的宣传、发行工作。
四、 关联交易协议的主要内容和履约安排
根据公司子公司上影联和与上影厂签署的《电影<望道>宣传发行合同》（以下简称“主协议”）及《电影<望道>宣传发行合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），上述协议主要内容如下：
(一) 合同及补充协议主体
1. 甲方：上海电影制片厂有限公司
2. 乙方：上影联和（北京）影业有限公司
(二) 合同主要条款
1. 甲方已获得充分授权，并特此授权委托乙方总体负责本片的宣传、发行
工作，授权的发行地域为全球，授权期限为 10 年，自本片公映首日起计算。授权内容包括独家院线发行权、独家打击盗版维权权利、海外发行权、非院线发行权、商务开发和广告开发的权利、宣传权、署名权。
2. 发行服务费：甲方就本片发行服务工作，支付乙方的发行服务费为人民币 1,800 万元，该费用仅用于本片相关支出。
3. 宣传发行费：甲乙双方确认，本片的宣传发行费由双方共同承担，具体由乙方执行使用，甲方有权予以监督。乙方应将宣发支出严格控制在双方签字确认的宣发发行费用内。若乙方在本片宣传发行执行过程中发生超支现象，应第一时间向甲方汇报，并自行承担超额部分。甲方无需额外支付，且不可影响甲方后续的收益分配。
4. 收益分配方式及顺序：上影联和将根据影片票房情况，收取本片授权院线发行地区（即中国大陆地区所有院线）可分账票房的 10%-15%作为院线发行代理费。公司将按各收入渠道中扣除的各类税费及成本、返点奖励、甲方保底收益、乙方支付的宣传发行费用、大陆院线发行代理费、非院线发行代理费、商务和广告开发代理费、维权收入、报奖及政府奖励收入代理费、海外发行代理费、甲方回收剩余的出品方收益的顺序，收取相关收益。
5. 合同还约定了双方其他权利义务、违约责任等重要条款。
（三）补充协议主要条款
1. 甲方同意乙方根据宣传发行工作需要，追加垫付优先宣传发行费用，具体垫付金额经甲乙双方共同确认为准，确认方式包括且不限于书面盖章确认函、甲方项目负责人书面签字确认，乙方承诺垫付的优先宣传发行费用需用于本片院线宣传营销及发行活动等工作。
2. 甲方同意乙方垫付的优先宣传发行费用（具体以后续双方确认金额为准），乙方有权第一顺位优先回收，原合同约定的分配顺序依次顺延。
3. 本协议为主协议的补充协议，与主协议具有同等法律效力。本协议与主协议约定不一致的，则以本协议约定为准；本协议未约定事宜，均以原协议的约定为准。
4. 补充协议自双方盖章且通过本次董事会审议后生效。
五、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常的电影发行业务所需，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。本次关联交易完成后不会导致新增其他关联交易事项。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
2023 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于签署电影<望道>合作协议书及补充协议暨关联交易的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：本次公司子公司上海联和（北京）影业有限公司与控股股东上海电影（集团）有限公司全资子公司上海电影制片厂有限公司签署电影《望道》宣传发行合同及补充协议，系公司为了日常经营业务需要所开展的正常业务往来，签约双方充分参照市场广泛认可的电影发行业务执行标准，采取电影发行行业的主流运作方式，合同设定公平合理，价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因
此，一致同意本次关联交易事项。
七、 备查文件
1. 公司第四届董事会第十三次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可；
3. 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2023 年 3 月 23 日
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