证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2022-043
上海电影股份有限公司
关于签订设备采购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召开
第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于签订设备采购协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海影城有限公司与关联方上海上影影视科技发展有限公司（以下简称“上影影视科技”）签订设备采购合同。本次上海影城有限公司设备采购事项已履行招投标程序，向社会公开招标上海影城升级改造项目所需的设备采购事项，最终上影影视科技中标该项目。本次关联交易为上海影城升级改造项目需要，系正常业务开展所需，对公司的财务状况与经营成果无重大影响，亦不存在损害公司股东的、特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与同一关联人的关联交易限额
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本事项无需提交股东大会审议。
一、 本次关联交易概述
根据公司业务开展需要，为确保公司上海影城升级改造项目的顺利推进，公司全资子公司上海影城有限公司（以下简称“上海影城”）通过招投标程序，向社会公开招标上海影城升级改造项目专业设备采购项目，上影影视科技最终中标，中标价格为人民币 13,470,000 元。上海影城现与上影影视科技签署《上海影城修缮项目影厅设备采购合同》，向其采购包括放映机、扬声器、银幕、座椅等影厅设备。
鉴于上海上影影视科技发展有限公司系公司控股股东上海电影（集团）有限
公司间接控制的关联企业，本次设备采购事项构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，非关联董事一致同意《关于签订设备采购协议暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与同一关联人的关联交易限额未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本事项无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
上海上影影视科技发展有限公司为公司控股股东上海电影（集团）有限公司全资子公司上海电影技术厂有限公司的控股子公司，系公司控股股东间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的有关规定，为公司关联法人。其基本情况如下：
1. 企业名称：上海上影影视科技发展有限公司
2. 企业类型：有限责任公司
3. 统一社会信用代码：9131000039865242X9
4. 成立时间：2014 年 7 月 17 日
5. 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区马吉路 28 号 2207A 室
6. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 C 座 2 楼
7. 法定代表人：朱君
8. 注册资本：人民币 2,500.00 万元
9. 主营业务：一般项目:从事影像科技、电子科技、计算机软硬件、网络科
技、智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务,商务信息咨询(不得从事经纪),计算机软硬件(除计算机信息系统安全专
用产品)、自动化控制设备、通信器材、通讯器材(以上除卫星电视广播地面
接收设施)、电子元器件、仪器仪表、机电产品、电子产品的销售,货物进出
口,技术进出口,计算机系统集成、软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
10. 实际控制人：上海电影（集团）有限公司
截至本公告日，公司持有上影影视科技 10%的股权，该公司不纳入公司合并
标表范围，公司对其不具有控制权。
三、 关联交易协议的主要内容和履约安排
本次设备采购协议的主要条款具体如下：
1、 协议主体
买方：上海影城有限公司
卖方：上海上影影视科技发展有限公司
2、 交易价格
本次设备采购协议系通过社会公开招投标，上影影视科技作为最终中标企业，与公司签订的设备采购协议即为中标价格，合计人民币 13,470,000 元。
3、 支付方式及期限
本协议相关款项将分四期支付：
本合同生效后上海影城应向上影影视科技支付合同总价款 50%作为首期
款项；
待全部设备安装调试完毕且经上海影城终验合格之日其 20 个工作日内，
上海影城应向上影影视科技支付合同总价款 35%；
待上影影视科技提交相关结算清单，上海影城完成该项目结算后 20 个工
作日内，上海影城应向上影影视科技支付合同总价款 10%；
剩余合同金额 5%款项将作为质保金，自上海影城终验合格之日起一年期
满后一次性无息付清。
四、 本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易系公司日常业务开展所需，对公司 2022 年度的财务状况与经
营成果无重大影响。
五、 本次关联交易应当履行的审议程序
2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于
签订设备采购协议暨关联交易的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：
本次签订设备采购协议暨关联交易的事项系公司日常业务开展所需，采购价格按照一般商业条款规定，与行业同类型设备采购价格水平基本相同，且在双方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，一致同意本次签订设备采购协议暨关联交易的事项。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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