股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2019—028
会稽山绍兴酒股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年月4月15日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2019年4月5日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由董事长金建顺先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事陈三联先生因公事未能出席会议，书面授权委托独立董事陈丹红女士代为出席表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
2、审议《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、审议《公司2018年度独立董事述职报告》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议《关于公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、审议《关于公司2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为177,840,976.83元，母公司实现净利润145,891,263.17元。按照《公司章程》，以母公司实现的净利润145,891,263.17元为基数，提取10％的法定盈余公积金14,589,126.32元，上述公积金提取后，本年度新增可供股东分配利润为131,302,136.85元，加上年度未分配利润余额628,018,198.94元，扣除本年度已分配2017年年度现金股利54,709,600.00元，
合计可供股东分配的利润为704,610,735.79元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，拟定公司2018年利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本497,360,000股为基数，每10股派现金人民币1.10元（含税），共计派发现金54,709,600.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司2018年度不送红股，不以资本公积转增股本。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因股份回购等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、审议《公司2018年年度报告全文及摘要》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2018年年度报告》，摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
7、审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
8、审议《关于续聘2019年度财务审计机构及支付其2018年度审计报酬的议案》
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内控审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的财务及内控审计费用人民币120万元。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
9、审议《关于公司2019年独立董事津贴标准的议案》
为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2019年度拟向每位独立董事支付的津贴标准为人民币6万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。
公司独立董事陈三联先生、金自学先生、陈丹红女士回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
10、审议《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》的要求，编制了截至2018年12月31日止的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
11、审议《关于公司2018年度日常关联交易执行情况的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况的公告》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2019年日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次日常关联交易的执行情况无需提交股东大会审议。
关联董事金良顺、金建顺、傅祖康先生回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
12、审议《关于公司管理团队2018年度薪酬考核结果及2019年度薪酬考核方案的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
13、审议《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2018年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
14、审议《公司2018年度履行社会责任的报告》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2018年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
15、审议《关于调整公司内部组织管理机构设置的议案》
为优化管理流程，提高工作效率，根据公司经营管理需要，董事会同意公司内部管理机构设置调整为：行政办公室、人力资源部、财务管理部、审计办公室、信息管理部、证券投资部、市场营销管理部、采购管理部、质量管理部、酿造生产部、灌装生产部、酒体管理部、工程设备管理部、生产保障部、物流管理部、环境与安全管理部、会稽山黄酒研究院。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
16、审议《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，使公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和
全体股东的利益。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
17、审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
同意于2019年5月27日召开公司2018年年度股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述第2、3、4、5、6、8、9项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一九年四月十七日
