601577 沪市 长沙银行

 股票简称：长沙银行                                          股票代码：601577
      本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明

                书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。

    长沙银行股份有限公司
 BANK OF CHANGSHACO., LTD.
      （注册地址：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座）

  非公开发行优先股募集说明书

                        保荐机构/联席主承销商

                            联席主承销商

                    签署时间：    年  月  日


                      声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

  投资者在评价本行本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。一、本次发行优先股的种类及数量

  本次发行的优先股为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关规定要求的优先股。

  本次发行的优先股数量为 6,000 万股，募集资金总额为人民币 60 亿元。
二、本次发行优先股的发行方式、发行对象及交易转让安排

  本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经湖南银保监局和中国证监会核准后按照相关程序一次完成发行。

  本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。

  本次发行的优先股将按照相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的相关规定，非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且必须为符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的合格投资者。因此，存在投资者范围和数量受限而导致本次优先股的交易不活跃、流动性不足的风险。

三、本次发行优先股的股息分配安排

    （一）票面股息率确定原则

  本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股
发行缴款截止日（即 2019 年 12 月 25 日）或本次发行优先股的基准利率调整日
（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（即 2.99%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率 2.99%后确定为 2.31%，一经确定不再调整。

  如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由本行和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
  在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

    （二）股息发放条件

  1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

  2、本行有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。


  3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。

    （三）股息支付方式

  本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日（即2019年12月25日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

    （四）股息累积方式

  本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

    （五）剩余利润分配

  本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
四、本次发行优先股的赎回

  根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。

    （一）赎回权行使主体

  本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为前提。
    （二）赎回条件及赎回期

  本次优先股无到期日。根据中国银保监会的相关规定，本行对本次优先股没
有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
  自发行之日起 5 年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本行行使赎回权需要符合以下要求之一：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。

    （三）赎回价格

  在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
五、本次发行优先股的强制转股

    （一）强制转股触发条件

  1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股按同等比例、以同等条件转股。

  2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行减记或转股，本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

  当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银保监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
    （二）强制转股期限


  本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

    （三）强制转股的价格及调整方式

  本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告
日（2018 年 12 月 10 日）前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即 9.39
元/股。（前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量。）

  自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A 股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  具体调整办法如下：

  送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；

  A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；

  其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送红股、转
增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股价或配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。

  本行出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。

    （四）强制转股比例及确定原则

  本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为:Q=V/P。

  其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数;V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“（三）强制转股的价格及调整方式”中的调整公式经累积调整后的有效强制转股价格。

  本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。

  当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

  优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

    （五）强制转股年度有关股利的归属

  实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。

  因本次优先股转股而增加的本