601577 沪市 长沙银行

  长沙银行股份有限公司
非公开发行普通股股票预案

      （修订稿）

        二〇二〇年十二月


              目  录


发行人声明 ......1
特别提示 ......2
释 义 ......6
第一节 本次非公开发行股票概要......8
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....20
第四节 公司利润分配政策及执行情况......26
第五节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施......32

            发行人声明

    本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
    本预案是本行董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或核准。

              特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次非公开发行股票方案经本行第六届董事会第十三次临时会议审议通过后，尚需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

    2、本次非公开发行A股股票数量为不超过6亿股（含本数），募集资金总额为不超过人民币60亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

    本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

    3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次非公开发行普通股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股
东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行普通股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
    4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

    本次发行的定价基准日及最终发行价格由本公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规及监管机构相关要求协商确定。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股普通股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    若公司 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。


  因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，公司将依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。
    5、根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象所认购的股份自取得股权之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    6、本次发行前公司无控股股东和实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

    7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。

    本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

    特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

    10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。


                释 义

    除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/本公司/公司/上市公司/ 指  长沙银行股份有限公司
本行/长沙银行

                                《长沙银行股份有限公司非公开发行普通股
本预案                      指

                                股票预案（修订稿）》

近三年                      指  2017年、2018年和2019年

本次发行、本次非公开发行、      长沙银行股份有限公司于2020年12月1日召开
                            指  的第六届董事会第十三次临时会议审议通过
本次非公开发行普通股股票

                                的非公开发行普通股股票

                                长沙银行股份有限公司第六届董事会第十三
审议本次非公开发行的董事会  指

                                次临时会议

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

                                中国银保监会颁布的《商业银行资本管理办法
《资本管理办法》            指

                                （试行）》，于2013年1月1日起施行

《上市规则》                指  《上海证券交易所股票上市规则》

国务院                      指  中华人民共和国国务院

证监会/中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

银保监会/中国银保监会      指  中国银行保险监督管理委员会及其派出机构

湖南银保监局                指  中国银行保险监督管理委员会湖南监管局

上交所                      指  上海证券交易所

普通股                      指  A股普通股

《公司章程》                指  《长沙银行股份有限公司章程》

《关联交易管理办法》        指  《长沙银行股份有限公司关联交易管理办法》

                                根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
核心一级资本充足率          指

                                的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行


                                风险加权资产之间的比率

                                根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
一级资本充足率              指  的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险
                                加权资产之间的比率

                                根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
资本充足率                  指  的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权
                                资产之间的比率

元、百万元、亿元            指  人民币元、百万元、亿元


          第一节 本次非公开发行股票概要

    一、发行人基本情况
中文名称：长沙银行股份有限公司
英文名称：BANK OF CHANGSHA CO., LTD.
成立日期：1997年8月18日
普通股上市地：上海证券交易所
普通股简称：长沙银行
普通股代码：601577
优先股简称：长银优1
优先股代码：360038
法定代表人：朱玉国
注册资本：3,421,553,754元
注册地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
办公地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
邮政编码：410205
联系电话：0731-89934772
传真：0731-84305417
公司网址：http://www.bankofchangsha.com

业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
    二、本次非公开发行的背景和目的

    （一）本次非公开发行的背景

    2012年6月，中国银保监会颁布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管