601577:长沙银行境内非公开发行优先股预案
目 录
发行人声明....................................................................................0
重大事项提示................................................................................1
释义 ...............................................................................................5
第一节发行目的...........................................................................6
第二节本次优先股发行方案.........................................................8
第三节本次优先股发行带来的主要风险 ......................................21
第四节本次发行募集资金使用计划.............................................27
第五节董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析................29
第六节本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况................36
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行优先股相关事项已于2018年12月10日召开的本行第五届董事会第十四次临时会议审议通过，根据有关规定，本次发行尚需本行股东大会逐项审议通过，并经湖南银保监局及中国证监会等相关监管机构核准后方可实施，最终将以相关机构核准的方案为准。
二、本次发行的优先股为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和中国银保监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关规定要求的优先股。
三、本次发行证券的种类、数量和发行价格：本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，本次拟发行的优先股数量不超过6,000万股（含6,000万股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。本次优先股的计划融资规模不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行的资本充足率。本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
四、发行方式：本次优先股将采取向合格投资者非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除股票股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
五、发行对象：本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
六、票面股息率确定原则：本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。
七、存续期限：本次发行的优先股无到期日。
八、为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：
（一）本次优先股无到期日，但自赎回期起始之日起，如得到中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次优先股。
（二）本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
（三）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股
东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（四）本行有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
（五）根据中国银保监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（六）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
九、本次优先股表决权受到限制。除法律法规和公司章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。
本次优先股设置了表决权恢复条款。根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
十、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十一、为进一步保障本行股东权益，本行已根据有关规定制订了《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2019-2021年）》，明确了
2019-2021年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容。该议案已于2018年12月10日召开的本行第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚待本行股东大会审议。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/本公司/公司/本行 指 长沙银行股份有限公司
本预案 指 《长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股
预案》
近三年 指 2015年、2016年和2017年
本次发行、本次优先股发 长沙银行股份有限公司于2018年12月10日召开的
行、本次非公开发行优先股指 第五届董事会第十四次临时会议审议通过的境内
非公开发行优先股
审议本次优先股发行的董指 长沙银行股份有限公司第五届董事会第十四次临
事会 时会议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《资本管理办法》 指 中国银保监会颁布的《商业银行资本管理办法（试
行）》，于2013年1月1日起施行
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会/中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
湖南银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会湖南监管局
上交所 指 上海证券交易所
普通股 指 A股普通股
章程、公司章程 指 《长沙银行股份有限公司章程》
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
核心一级资本充足率 指 符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加
权资产之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
一级资本充足率 指 符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资
产之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
资本充足率 指 符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之
间的比率
元、百万元、亿元 指 人民币元、百万元、亿元
除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行按照财政部颁
布的《企业会计准则》编制的合并财务报表数据。
第一节发行目的
一、应对银行业监管提出的更高资本要求
2012年6月，中国银保监会正式出台《资本管理办法》，并于2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，我国非系统重要性银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%，商业银行于2018年末前全面达标。
本行于2018年9月首次公开发行股票3.42亿股，首发上市补充资本后，长沙银行核心资本充足率排名较高，但资本充足水平总体靠后。根据本行未来业务发展规划，基于对未来风险加权资产和净利润增速、未来现金分红等因素的考虑，未来本行仍将面临持续补充一级资本的压力。本次非公开发行优先股募集资金将用于补充本行其他一级资本，更好地满足一级资本监管要求。同时本次发行通过外源性融资补充其他一级资本，有助于优化本行的一级资本结构、构建多元化的资本补充渠道；此外，发行优先股不会直接摊
