证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2020-038
东吴证券股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十二次会议通知于 2020 年 4 月 13 日以电子邮件方式发出，会议于
2020 年 4 月 23 日上午在江苏苏州以现场结合电话会议的方式召开。
会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人（其中尹晨董事以电话方式参会），占董事总数的 100%。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议听取了《2019 年度经营管理工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》、《审计委员会 2019 年履职情况报告》、《关于重大关联交易审计情况的报告》，审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：
（一）审议通过《关于 2020 年度经营管理计划的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数）拟向全体股东每 10 股派送现金红利 1.3 元（含税），以公司现有扣除回购股份后的股本 3,877,617,208 股计算，共派送现金红利 504,090,237.04元，占当年母公司可供股东现金分配的利润比例为 68.77%，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为 48.60%。本次分配后，母公司剩余未分配利润 2,440,017,531.05 元，转入下一年度。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日公告的《东吴证券关于 2019 年年度利润分配方案公告》。
（六）审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告的《东吴证券关于会计政策变更的公告》。
（七）审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》
1、同意魏纯女士辞去公司副总裁、董事会秘书、财务负责人职务。担任公司副总裁、董事会秘书、财务负责人期间，魏纯女士恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对魏纯女士为公司作出的贡献表示衷心的感谢；
2、经公司董事长提名，同意聘任公司副总裁冯恂女士为董事会秘书。冯恂女士尚需获得上海证券交易所董事会秘书资格证书，在其取得前述资格并完成相关审核之前，根据上交所《股票上市规则》的规定，由冯恂女士代行董事会秘书职务，代行期限自本决议之日起不超过三个月。（简历附后）
3、同意公司财务负责人职务由副总裁高海明先生代行。（简历附后）
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于确定员工基本薪酬总额的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于 2019 年度合规报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告的《东吴证券 2019 年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于 2019 年度全面风险评估报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于 2020 年度风险偏好体系的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于确认 2019 年日常关联交易及预计 2020
年日常关联交易的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事范力、朱
剑、朱建根、郑刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日公告的《东吴证券关于确认 2019 年日常关联交易及预计 2020 年日常关联交易的公告》。
（十四）审议通过《关于 2019 年度自营投资额度的议案》
授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相
的具体金额：
1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的300%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2012年修订）》（证监会公告[2012]35 号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10 号）等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规定为准。
2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
（十六）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
第三十三条第四款：
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订为：
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
其他条款不变。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十七）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人及对外信息报
送登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见附件《东吴证券股份有限内幕信息知情人及对外信息报送登
记管理制度》修订对照表。
（十八）审议通过《关于公司公开发行 2019 年公司债券的议案》
具体方案如下：
（1）发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过人民币180亿元（含180亿元），分期发行。
（2）向股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
（3）债券期限
本次发行债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种。
（4）债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
（5）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金原则上拟主要用于补充公司营运资金，偿还公司有息债务等符合交易所规定的用途，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。
（6）上市场所
本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
（7）担保事项
本次发行公司债券无担保。
（8）决议的有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起 60 个月内有效。
（9）本次发行的授权事项
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法（2019 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册等手续；
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜。在本次
发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（10）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
本议案以上表决事项经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公
司股东大会审议。在股东大
查看PDF原文
