601519 沪市 大智慧

证券简称：大智慧          证券代码：601519          编号：临 2021-052

            上海大智慧股份有限公司

              关于收购资产的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
  交易简要内容： 公司拟收购爱豆科技 69.12%的股权，交易价款
  5,874.9609 万元，同时对爱豆科技进行增资，增资金额为 2,000
  万元，其中 292.8024 万元计入注册资本，1,707.1976 万元计入
  资本公积，本次交易完成后，公司将合计持有爱豆公司 75%股权。  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
  本次交易已经公司第四届董事会 2021 年第十次会议审议通过，无
  需提交股东大会审议批准。
  风险提示：本次交易仍需经有关部门审批，是否能够完成交易尚
  存在较大不确定性，在有关部门审批通过之前，公司将不会推进
  和实施本次交易。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  为促进上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展，拓展现有服务范围，提升对客户的服务能力，进一步满足广大投资者多样化服务需求，公司拟与吴建卫、胡玉欣、南京卧龙湖置业有限公司、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）（以上统称“乙方”）共同签署《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”），公司拟使用自有资金 5,874.9609 万元人民币收购乙方持有的爱豆科技（上海）有
限公司（以下简称“爱豆科技”）69.12%的股权，同时对爱豆科技增
资 2,000 万元，其中 292.8024 万元计入注册资本，1,707.1976 万元
计入资本公积。交易完成后，公司将持有爱豆科技 75%的股权。

  公司于2021年12月10日召开第四届董事会2021年第十次会议，会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购资产的议案》，独立董事已对本次交易事项发表了独立意见，该议案无需提交股东大会审议

  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）吴建卫

  性别：男

  国籍：中国

  住所：上海市营口路 866 弄

  控制爱豆科技（上海）有限公司，最近三年为该公司的实际控制人，与公司不存在关联关系。

  （二）胡玉欣

  性别：女

  国籍：中国

  住所：北京市朝阳区双桥水郡长安 2 号院

  最近三年任爱豆科技（上海）有限公司执行董事兼 CEO 及上海阳昌保险公估有限公司董事长，与公司不存在关联关系。

  （三）南京卧龙湖置业有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地：南京市溧水区经济开发区

  法定代表人：LI CALVIN SIYU


  注册资本：7507.127959 万人民币

  主营业务：酒店管理、会议服务、餐饮服务；房地产开发建设，自建房销售、租赁、房屋维修；实业投资、国内贸易及经济信息的咨询服务；设计、制作、代理、发布国内广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股权结构：新澳（南京）实业有限公司持股 50.1%，南京高威纺织品有限公司持股 49.9%

  与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

  最近一年主要财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，
总资产 199,315.99 万元，净资产 69,996.54 万元，2020 年实现营业
收入 46,874.21 万元，净利润 1,600.85 万元。

  （四）无锡海盈佳投资企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：无锡市新吴区长江南路 35 号 C 栋

  执行事务合伙人: 无锡士达克投资企业（有限合伙）

  主营业务：利用自有资金对外投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：温世权持股 24.99%，戚麟持股 24.99%，崔举英持股24.99%，乔印军持股 24.99，无锡士达克投资企业（有限合伙）持股0.05%

  与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

  最近一年主要财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，
总资产 13,768.13 万元，净资产 13,768.13 万元，2020 年实现营业
收入 0 万元，净利润 0.06 万元。


  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本信息

  公司名称：爱豆科技（上海）有限公司

  住所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 3158 室

  注册资本：1244.41 万人民币

  法定发表人：胡玉欣

  成立日期：2015 年 10 月 16 日

  营业期限至：2035 年 10 月 15 日

  经营范围：从事信息技术、计算机技术、网络技术、汽车技术、智能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，云基础设施服务，云软件服务，云平台服务，平面设计，计算机系统集成，机动车驾驶服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  本次交易前股权结构：

 序        股东名称/姓名        认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
 号

  1            吴建卫                    850            68.30546

  2            胡玉欣                    150            12.05391

  3    南京卧龙湖置业有限公司          133.28          10.7103

  4  无锡海盈佳投资企业（有限合        111.13          8.93034

                伙）

              合计                    1,244.41            100

  本次交易后股权结构：

 序        股东名称/姓名        认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
 号

  1    上海大智慧股份有限公司        1,152.9094          75

  2            吴建卫                276.9960            18

  3            胡玉欣                107.3070            7

              合计                  1,537.2124          100

  最近一年又一期主要财务数据：


      截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 7,190.67 万元，负债总额

  4,348.76 万元，资产净额 2,841.91 万元，2020 年实现营业收入

  26,173.59 万元，净利润 15.61 万元，扣除非经常损益后的净利润

  -122.15 万元。

      截至 2021 年 4 月 30 日，资产总额 6,253.76 万元，负债总额

  3,691.56 万元，资产净额 2,562.21 万元，2021 年 1-4 月实现营业收

  入 6,471.57 万元，净利润-279.70 万元，扣除非经常损益后的净利

  润-285.90 万元。

      上述数据经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务

  所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字（2021）
  021170 号）。

      爱豆科技持有上海懿久保险经纪有限公司 50%的股权，持有上海

  阳昌保险公估有限公司 90%的股权，持有上海笃笃医疗科技有限公司

  100%的股权。

                    爱豆科技（上海）有限公司

          50%                              90%                              100%

上海懿久保险经        上海阳昌保险公        上海笃笃医疗科
纪有限公司              估有限公司              技有限公司

      （二）交易标的主要产品和业务

      1、爱豆科技（上海）有限公司。

      爱豆科技（上海）有限公司主要为保险机构提供信息技术服务、
  系统开发和运维服务，主要有“都保吧”和“笃笃医联”两个保险系

统产品线，其中：

  都保吧是链接保险供给方、保险销售方和保险需求方的互联网智能系统，通过移动互联技术，结合人工智能、数据学习，使投保更加便捷和智能。

  笃笃医联以医疗资源为核心，整合查勘、调查和医疗共享资源，全面服务于财产险、寿险和健康险公司。通过 IT 技术、大数据等科技的应用，实现保险理赔服务操作标准化和智能化，保证共享服务人员的作业质量。

  这两个系统产品线采用微服务架构，实现功能的模块化，可以灵活组合和客户化，通过以下模式对外输出：

  （1）为保险公司提供技术服务。在“都保吧”和“笃笃医联”功能模块的基础上，根据保险公司的需要，为保险公司定制特定场景下的应用模块。

  （2）为旗下的保险经纪公司和保险公估公司提供系统开发、运维和对接服务。

  （3）为其他保险经纪和代理公司提供业务和人员管理系统，爱豆科技提供定制化改造、系统运维等服务。

  2、上海懿久保险经纪公司

  上海懿久保险经纪公司主要开展财产保险、人身保险和再保险的经纪业务，主要通过下列模式为客户提供服务：

  （1）根据企业客户的保险需求，为企业设计保险保障方案（包括财产险和人身险），并为企业寻找合适的保险公司承保。

  （2）根据个人客户的需要，为个人客户寻找适合客户需求的保险产品。

  （3）通过公司自营的网销系统向个人客户提供意外险、健康险
等保险产品，供客户选择及自助投保。

  （4）为保险公司的重大业务寻找合适的再保险公司分保。

  （5）向投保人提供防灾防损、风险评估、风险管理、保险咨询或顾问服务等。

  3、上海阳昌保险公估公司

  上海阳昌保险公估公司主要接受保险公司委托，为保险公司车险、意外险和健康险相关理赔案件的提供现场查勘、医疗跟踪、医疗审核、人伤调解、案件调查等理赔相关服务。

  4、上海笃笃医疗科技公司

  上海笃笃医疗科技公司未来主要开展寻医问药业务，负责“笃笃医联”寻医问药模块的落地运营，合作对象是医疗机构和医疗专家，为懿久经纪公司和阳昌公估公司提供医疗相关的支持。

  （三）交易标的状况说明

  爱豆科技的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （四）交易标的评估情况

  经具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估公司对爱豆科技进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报【2021】674 号），具体情况如下:

  1、评估对象和评估范围

  评估对象为爱豆科技的股东全部权益。评估范围为爱豆科技申报的并经过中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2021年 4 月 30 日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。


  2、评估基准日

  评估基准日为 2021 年 4 月 30 日。

  3、评估方法