上海大智慧股份有限公司
2015年员工持股计划
（草案）
二O一五年十一月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、上海大智慧股份有限公司员工持股计划（以下简称“公司员工持股计划”或“本计划”）系上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
3、本计划的参与对象原则上须为公司股东大会表决通过本计划之日在职的且与公司或子公司签订劳动合同并正式入职满6个月员工，并经董事会确认、监事会核实。
4、参加本计划的员工总人数约2,500人。原则上按为公司服务时间长短分区间匹配受捐股票(或股票收益权)数量，适当参考岗位贡献度等因素。
最终参加人数根据自愿接受捐赠的员工数量确定。
5、本计划规模。公司员工持股计划第一期规模为不超过1,000万股（含1,000万股）大智慧股票(或股票收益权)。
6、本计划股票(或股票收益权)来源。本计划股票(或股票收益权)来源于公司实际控制人张长虹先生的赠与，标的股票(或股票收益权)为其所持大智慧公司股票(或股票收益权)，赠与数量不超过1,000万股（含1,000万股），该等1,000万股赠出股票占张长虹先生现在持股总数的0.91%， 占公司总股本的0.50%。
7、员工参与本计划并获取相关收益，无需支付资金对价，但需按获赠股票(或股票收益权)份额承担赠与人张长虹先生因赠与行为可能引起的相关税费。
8、公司委托天风证券股份有限公司管理本计划。本计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署《天风证券天浩31号大智慧员工持股定向资产管理计划》资产管理合同。
9、若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人利益，则经持有人会议表决通过，董事会审议批准后，张长虹先生可以其他合法方式将上述股份(或股票收益权)过户至本计划，并同时调整本计划的相关条款。
10、 本计划须经公司股东大会表决通过后方可实施。
11、 公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、 本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划参加对象确定的标准......8
四、员工持股计划的资金和股票来源......8
五、员工持股计划的持有人情况......9
六、员工持股计划的存续期与锁定期......10
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......11
八、员工持股计划的管理模式......12
九、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用......17
十、相关各方的权利与义务......18
十一、员工持股计划权益的处置办法......20
十二、员工持股计划的变更和终止......21
十三、员工持股计划的实施程序......21
十四、其他......22
释义
在本计划（草案）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：
大智慧、本公司、公指 上海大智慧股份有限公司
司
本计划、公司员工持指 上海大智慧股份有限公司员工持股计划
股计划
天风证券、资管计划指天风证券股份有限公司
管理人、管理机构
托管人 指 兴业证券股份有限公司
持有人 指 参加公司员工持股计划的员工
员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的日常监督
管理委员会 指 管理机构
天风证券股份有限公司受托管理的 “天风证券天浩31
定向资产管理计划 指 号大智慧员工持股定向资产管理计划”
标的股票 指 上海大智慧股份有限公司股票
张长虹先生赠与员工持股计划的1,000万股公司股票
赠与股票 指 (或股票收益权)
（一） 标的股票在任何情形下的卖出收入；
（二） 因标的股票取得的股息红利等收入；
股票收益权 指 （三）标的股票因送股、公积金转增、拆分股票、配股
等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入；
（四） 标的股票产生的其他收入。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《指导意见》 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
《公司章程》 指 上海大智慧股份有限公司章程
《信息披露工作指 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
指
引》 引
元，万元 指 人民币元，人民币万元
敬请注意：员工持股计划（草案）中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况，该等差异是由于四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海大智慧股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划并持有公司股票，目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象确定的标准
（一）员工持股计划参加对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
本计划的参与对象原则上须为公司股东大会表决通过本计划之日在职的员工，且需符合公司制定的以下标准，并经董事会确认、监事会核实。
(1)与公司或子公司签订劳动合同并正式入职满6个月。
(2)子公司参与人员从该子公司纳入财务报表合并之日起算。
(3)上市前已持有公司股份人员，统一从上市之日起算。
公司董事、监事和高级管理人员参与本次员工持股计划。
（三）员工持股计划参加对象的核实
公司监事会将对员工持股计划参加对象予以核实，并授权监事会主席将核实情况在股东大会上予以说明。
四、员工持股计划的股票和资金来源
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划股票（或股票收益权）来源于公司实际控制人张长虹先生的赠与，标的股票为其所持大智慧公司股票（或股票收益权），赠与数量不超过1,000万股（含1,000万股），赠出股票占张长虹先生现在持股总数0.91%，占公司总股本0.50%。
员工自愿放弃接受赠与的股票（或股票收益权），将由张长虹先生在本计划锁定期开始之前两日收回。
股票过户时，若相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持有人会议表决通过、董事会审议批准后，张长虹先生可以其他合法方式将上述股份（或股票收益权）过户至本计划。
（二）员工持股计划的资金来源
因本计划所涉及标的股票（或股票收益权）全部来源于张长虹先生的赠与，故员工参与本计划并获取相关收益，无需支付资金对价，但需按获赠股票（或股票收益权）份额承担赠与人张长虹先生因赠与行为可能引起的相关税费。
本计划存续期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本计划所涉股票（或股票收益权）数量将进行相应调整。
五、员工持股计划的持有人情况
参与本计划的员工总人数约2,500人，原则上按员工为公司服务时间长短分区间匹配受捐股票（或股票收益权）数量，适当参考岗位贡献度等因素。最终参加人数根据自愿接受捐赠的员工数量确定。
每位员工通过本计划获得的股份总数未超过公司总股本1%。按最高数量1,000万股计算，本计划所持股票占公司现有股本总额的比例为0.50%，未超过10%。
员工自愿参加本计划。公司董事、监事、高级管理人员参与本计划，独立董事不参加本计划。参与名单经股东大会表决通过后生效。
本计划参与人员名单、本期拟获赠股票（或股票收益权）数量如下：大智慧员工持股计划分配表
获赠股票数 占持股计划总
类别 姓名 职务 量（股） 股数比例（%）
董事长兼总经
张长虹 5,000
理
非独立董事、
徐可 4,000
副总经理
