证券代码：601399 证券简称：ST 国重装 公告编号：临 2020-035
国机重型装备集团股份有限公司
Sinomach Heavy Equipment Group Co.,Ltd
四川省德阳市珠江东路 99 号
重新上市报告书
保荐机构
二〇二〇年五月
特别提示
公司股票将于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易，公司股票简称为“ST国重装”，股票代码为601399，公司的总股本为注册资本7,268,263,664股。本次上市的无限售流通股的数量为493,577,712股。
公司股票重新上市后在风险警示板交易。重新上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日（2019年10月24日）的收盘价，即3.32元/股。重新上市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
公司重新上市首日盘中临时停牌事宜，按照上海证券交易所5月29日修订公布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》执行，请投资者注意首日交易的相关交易安排。
公司存在因现金分红能力不足无法进行股权类再融资、下游行业景气度下降、未来三年盈利预测实现具有一定不确定性、中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性等风险，具体可以查阅公司重新上市申请书。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在重新上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
目录
特别提示......1
第一节 重要声明与提示......3
一、相关承诺事项......3
二、特别风险提示......13
三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况......16
四、其他说明事项......16
第二节 股票上市情况 ......17
第三节 公司、股东和实际控制人情况......18
一、公司的基本情况......18
二、董事、监事、高级管理人员......19
三、控股股东及实际控制人情况......20
四、股东情况......22
五、重整情况......24
六、公司为重新上市所采取的措施......29
七、公司符合重新上市条件的主要情况 ......30
第四节 财务会计情况 ......36
一、2020 年 1-3 月主要财务数据......36
二、最近三年财务数据......38
三、经营能力及财务状况分析......54
第五节 其他重要事项 ......70
一、关于公司重新上市的程序和具体安排 ......70
二、其他事项......72
第六节 重新上市的中介机构意见 ......73
第一节 重要声明与提示
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”“本公司”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司重新上市申请书全文。
本公司提醒广大投资者注意重新上市股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与股票交易。
一、相关承诺事项
（一）公司重新上市后的股价稳定措施
公司控股股东国机集团及其控制的中国二重已分别出具《关于国机重装重新上市后稳定股价的承诺函》承诺：若国机重装股票重新上市后 6 个月内，连续20 个交易日的收盘价低于基准价格（每股 3.32 元）的 50%，其所持公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。
（二）股东所持股份在重新上市后的安排情况
1、国机集团及中国二重的股份锁定等承诺安排
公司控股股东及实际控制人国机集团与一致行动人中国二重合计持有国机重装股份 4,064,777,995 股，持股比例为 55.93%。
（1）国机集团
国机集团已就其所持公司的股份锁定出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自公司股票重新上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上交所的相关规定处理。
（2）中国二重
中国二重作为公司控股股东国机集团的全资子公司，已就其所持公司的股份锁定事项出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自公司股票重新上市之日起36 个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上交所的相关规定处理。
2、公司退市期间引入的战略投资者的股份锁定承诺安排
2018 年 12 月，公司实施了定向发行，参与定向发行的战略投资者包括：东
方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金，上述 5 家战略投资者合计持有国机重装股份 826,073,388 股，持股比例为 11.37%。
中国东方电气集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中广核资本控股有限公司、中国国新资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司通过认购公司 2018 年 12 月定向增发股份的方式持有公司部分股份，并出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺其认购的公司该次发行的股份自完成在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的登记之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及股转系统的有关规定执行。
上述战略投资者就所持公司股份在公司股票上市后的锁定安排，已出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
（1）自公司股票重新上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）其所持公司股份的锁定期将同时遵照上述两项承诺执行，至两项承诺中载明之锁定期均届满之日止。
3、破产重整时通过受让股份受偿的金融机构股东的股份锁定承诺安排
公司破产重整相关金融机构股东合计 23 家，合计持有国机重装股份1,873,443,792 股，持股比例为 25.78%。
公司在破产重整中，通过资本公积转增股本、原有股东股份让渡的形式对公司的金融债权机构实施了清偿。部分金融机构同时或单独参与了中国二重的重整计划，并通过获得中国二重所让渡的二重重装股票而获清偿。
在二重重装及中国二重实施重整计划向金融机构债权人划转偿债股份时，根据金融机构债权人的要求，部分偿债股份划转至金融机构指定的其他机构证券账户中，因此，取得偿债股份的金融机构名单与重整计划中规定的获得股份清偿的金融债权人名单存在一定的差异。公司现登记的金融机构股东所对应的金融机构债权人通过参与二重重装及/或中国二重重整计划而获得股份清偿的来源、构成情况具体如下：
单位：股
通过二重重装资 通过二重重装 根据中国二重
序号 登记股东名称 债权人名称 本公积转增股本 股东让渡股票 重整计划获得 合计获得的股份数量 登记股东的持股
获得的股份清偿 获得的股份清 的股份清偿数 （D=A+B+C） 数量
数量（A） 偿数量（B） 量（C）
中国农业银行股 中国农业银行股份有限
1 份有限公司四川 公司德阳旌阳支行 450,282,826.00 - - 450,282,826.00 450,282,826.00
省分行
2 中国银行股份有 中国银行股份有限公司 49,082,234.00 296,774,805.00 - 345,857,039.00 345,857,039.00
限公司德阳分行 德阳分行
中国建设银行股 中国建设银行股份有限 30,355,496.00 183,543,933.00 3,887,889.00 217,787,318.00
3 份有限公司四川 公司德阳分行 242,088,631.00
省分行 中国建设银行股份有限 24,301,313.00 - - 24,301,313.00
公司成都第八支行
中国工商银行股 中国工商银行股份有限
4 份有限公司德阳 公司德阳旌阳支行 24,452,081.00 147,849,051.00 25,993,483.00 198,294,615.00 198,294,615.00
旌阳支行
中国民生银行股 中国民生银行股份有限
5 份有限公司德阳 公司德阳分行 15,567,705.00 94,129,841.00 - 109,697,546.00 109,697,546.00
分行
兴业银行股份有 兴业国际信托有限公司 91,320,807.00 - - 91,320,807.00
6 限公司成都分行 兴业银行股份有限公司 96,752,168.00
德阳分行 5,431,361.00 - - 5,431,361.00
交通银行股份有 交通银行股份有限公司
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