国机重型装备集团股份有限公司
重新上市申请书
上市地点：上海证券交易所
证券简称：ST 国重装
证券代码：601399
上市日期：2020 年 6 月 8 日
上市股票：493,577,712 股
保荐机构
二〇二〇年二月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重新上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重新上市申请书中财务会计资料真实、完整。
上海证券交易所对本次重新上市所做的任何决定或意见，不表明上海证券交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。
保荐机构承诺，若因保荐机构为公司重新上市制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
本公司股票重新上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重新上市申请书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
普通术语
公司、本公司、国机 指 国机重型装备集团股份有限公司，原名“二重集团（德阳）重
重装 型装备股份有限公司”
重新上市 指 本次国机重装在上海证券交易所重新上市
本申请书 指 《国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请书（申报稿）》
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
中国二重 指 中国第二重型机械集团有限公司
二重重装 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司，国机重型装备集团
股份有限公司前身
二重装备 指 二重（德阳）重型装备有限公司
中国重机 指 中国重型机械有限公司
中国重型院 指 中国重型机械研究院股份公司
成都重机 指 国机重装成都重型机械有限公司
二重进出口 指 二重集团德阳进出口有限责任公司
二重工程 指 二重集团（成都）工程技术有限责任公司
万路运业 指 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司
二重传动 指 二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司
二重镇江 指 二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司
西安重型所 指 西安重型机械研究所有限公司
陕西冶金研究院 指 陕西冶金设计研究院有限公司
上海西重所 指 上海西重所重型机械成套有限公司
海麦克工管 指 北京海麦克海外工程管理有限公司
深圳中重 指 深圳市中重机械有限公司
柬埔寨达岱 指 柬埔寨达岱水电有限公司
万航模锻 指 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司
万安物业 指 中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司
二重新业 指 德阳二重新业建筑工程有限责任公司
万盛园林 指 中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司
二重镇江 指 二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司
启帆智能 指 二重集团（德阳）启帆智能科技有限公司
股东大会 指 国机重型装备集团股份有限公司股东大会
董事会 指 国机重型装备集团股份有限公司董事会
监事会 指 国机重型装备集团股份有限公司监事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
德阳中院 指 德阳市中级人民法院
管理人 指 北京市金杜律师事务所与北京大成律师事务所
德阳中院于 2015 年 11 月 30 日作出的（2015）德民破字第
《重整计划》 指 4-2 号《民事裁定书》裁定批准的《二重集团（德阳）重型装
备股份有限公司重整计划》
《重整计划草案》 指 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》
中国银行德阳分行 指 中国银行股份有限公司德阳分行
中国农业银行四川省 指 中国农业银行股份有限公司四川省分行
分行
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司
东方电气 指 中国东方电气集团有限公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
中广核资本控股 指 中广核资本控股有限公司
国新资产 指 中国国新资产管理有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
柬埔寨国家电力公司 指 EDC
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重新上市实施办 指 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》
法》
《退市制度的若干意 指 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
见》
《公司章程》 指 《国机重型装备集团股份有限公司章程》
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
律师、竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
Jingtian&Gongcheng LLP（竞天公诚律师事务所有限法律责任
香港律师 指 合伙），于 2019 年 12 月 5 日就香港三联的存续、运营及合规
情况出具了尽调报告，并于 2020 年 1 月 19 日更新了尽调报告
Heng & Partners Law Group 兴达律师事务所，于 2019 年 12 月
柬埔寨律师 指 11 日就柬埔寨达岱的存续、运营及合规情况出具了法律意见
书
塔吉克斯坦律师 指 Legal Consultant Kurbonov F.F.，于 2019 年 12 月 9 日就中国重
机在塔吉克斯坦业务开展等的合规情况出具了法律意见书
老挝律师 指 LAO LAW & CONSULTANCY GROUP，于 2020 年 1 月 20 日
就中国重机在老挝业务开展等的合规情况出具了法律意见书
巴基斯坦律师 指 HCU & HOSSEIN，于 2019 年 10 月 12 日就中国重机在巴基
斯坦业务开展等的合规情况出具了法律意见书
会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
技术难度大、成套性、综合性强，对国民经济有重大意义、对
重大技术装备 指 国计民生有重大影响，运用机、电、液等多种高技术合成的成
套设备
成（台）套产品 指 指在生产企业一般不用装配工序连接，但指定用于完成相互联
系的使用功能的两个或两个以上产品的总和
大型铸锻件 指 大（重）型铸钢产品和大（重）型锻钢产品
中厚板轧制设备 指 在加热状态下用于生产钢板厚度大于 5 毫米，宽度大于 2200
毫米的轧钢设备
大型热连轧机 指 在加热状态下生产钢板宽度不小于 1000 毫米的钢带连续轧钢
设备
EPC、工程总包 指 根据用户需求，提供系统解决方案，并通过组织设计、制造、
安装、调试达到其设计指标全套服务过程
边际利润、边利 指 是指每增加一单位的产出所带来的纯利润的增量。
倒送电 指 反送电过程送电，即从系统向电厂送电
注：本重新上市申请书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。
目 录
重大事项提示 ...... 10
一、公司因现金分红能力不足无法进行股权类再融资的风险...... 10
二、公司下游行业景气度下降的风险...... 10
三、公司未来三年盈利预测实现具有一定不确定性的风险...... 10
四、中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确
定性的风险......11
第一节 风险因素 ...... 13
一、市场风险...... 13
二、经营风险...... 14
三、财务风险...... 20
四、其他风险...... 21
第二节 基本情况 ...... 24
一、基
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