证券代码：601399 证券简称：ST国重装 公告编号：临2020-034
国机重型装备集团股份有限公司
关于公司股票重新上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票将于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易，公司股票简称为“ST国重装”，股票代码为601399，公司的总股本为注册资本7,268,263,664股。本次上市的无限售流通股的数量为493,577,712股。
公司股票重新上市后在风险警示板交易。重新上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日（2019年10月24日）的收盘价，即3.32元/股。重新上市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
公司重新上市首日盘中临时停牌事宜，按照上海证券交易所5月29日修订公布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》执行，请投资者注意首日交易的相关交易安排。
公司存在因现金分红能力不足无法进行股权类再融资、下游行业景气度下降、未来三年盈利预测实现具有一定不确定性、中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性等风险，具体可以查阅公司重新上市申请书。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在重新上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”“本公司”“公司”）于2020年3月13日收到上海证券交易所[ 2020 ] 68号《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》，上海证券交易所同意国机重装股票重新上市。2020年5月20日，公司完成了股份的重新确认、登记和存管手续。经公司申请，公司股票将于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易。
截至本公告披露日，公司总股本为7,268,263,664股，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
无限售条件流通股 493,577,712 6.79%
有限售条件流通股 6,774,685,952 93.21%
总股本 7,268,263,664 100.00%
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年的定期报告及临时公告内容。
一、绪言
本重新上市公告是依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等有关法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票重新上市的基本情况。
二、重新上市决定的主要内容
公司于2020年3月13日收到上海证券交易所[ 2020 ] 68号《关于国机重型装备
集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》，内容如下：
“根据你公司的申请和上海证券交易所（以下简称本所）上市委员会的审核意见，本所同意你公司股票在本所重新上市交易。你公司A股股本为7,268,263,664股（每股面值1.00元），应当在3个月内按照《上海证券交易所退市公司重新上
市实施办法》的规定办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续后申请重新上市交易。重新上市后，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.1条的规定，你公司股票将在本所风险警示板交易，直至你公司披露重新上市后首份年度报告。”
三、公司的基本情况
公司是中国最大的重大技术装备研制基地之一，是关系国家安全、关系国民经济命脉的基础性、战略性企业。经过2018年重组后，公司主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电业务，形成了代表国家高端装备制造水平、具有国际竞争力的集科、工、贸一体化的国家级高端重型装备制造旗舰平台。
公司于2010年2月在上海证券交易所上市（股票简称：二重重装，股票代码：601268.SH），因受行业、自身运营等多方面因素综合影响，2011年-2014年出现连续亏损，公司股票于2015年5月实施主动退市。2015年7月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。公司于2019年12月12日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充材料，2019年12月18日，公司收到上海证券交易所《关于受理国机重型装备集团股份有限公司股票重新上市申请的通知》（上证函[ 2019 ] 2347号）。公司于2019年12月25日收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的反馈意见》（上证公函[ 2019 ] 3144号）并于2020年2月13日提交了反馈回复。公司于2020年2月20日，公司收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的二次反馈意见》（上证公函[ 2020 ] 0197号）并于2月24日提交了二次反馈回复。公司于2020年3月13日收到上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[ 2020 ] 68号），上海证券交易所同意国机重装股票重新上市。
四、公司为重新上市所采取的措施
退市后的国机重装实施了司法重整、资产重组、定向发行引入战略投资者以及其他各项改革与调整措施，在主营业务没有发生重大变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装资本结构明显改善，资产质量明显提高，产业链得到有力延伸，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击
市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力。具体如下：
主动退市以来，公司从债务重组、人员分流、资产减负、产品结构调整、体制机制改革等方面综合施策，于 2016 年实现扭亏脱困，2017 年、2018 年进一步巩固了改革脱困成果；2018 年 2 月，公司完成了对控股股东国机集团下属重型装备板块优质资产中国重机和中国重型院的并购重组，二重重装更名为国机重装；国机重装正式运行后，在 2018 年 12 月实施完成了定向发行，落实了国有资本金权益，并从产业链上下游相关中央企业中引进了 5 家优质战略投资者。历时五年，国机重装围绕补齐发展短板、延伸产业链和价值链，打造成为一家集科、工、贸于一体的国家级高端重型装备制造旗舰平台，综合竞争力显著增强，发展质量和效益显著提升；通过引入战略投资者，资产负债结构得到根本改善。
五、公司符合重新上市条件的主要情况
公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除；公司股本总额不少于人民币 5,000 万元；公司股本超过人民币 4 亿元，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为 44.08%，超过 10%；公司董事、监事、高级管理人员最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对公司最近 3 个会计年度的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告；最近 3 年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司具备持续经营能力；公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。中介机构也对此发表了明确意见。现将具体情况说明如下：
（一）上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除
2011 年、2012 年和 2013 年，公司连续三年亏损，股票被上海证券交易所
暂停上市。根据《上市规则》的相关规定，若公司 2014 年经审计的净利润为负值，上海证券交易所将在公司披露 2014 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。为了维护中小股东利益，避免退市整理期股
法律、法规规定，公司以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，主动终止上市。
根据 2015 年 5 月 15 日上交所出具的自律监管决定书[2015]191 号《关于二
重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市的决定》，“根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 14.4.9 条和第 14.4.10 条的规定，本所上市委员会对你公司的主动终止上市申请进行了审核。根据上市委员会的审核意见，本所同意你公司按照《上市规则》第 14.4.1 条第（一）项的规定主动撤回公司股票在本所的交易，并决定对你公司股票予以终止上市”。
公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 44,531.04 万元，扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润为 7,513.40 万元；2018 年度归属于母公司股东的净利润为 48,150.23 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润为 39,339.95 万元；2019 年度归属于母公司股东的净利润为 49,842.68 万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 9,582.04 万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值。
公司触及的终止上市情形已消除，公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条的规定。
（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元
公司股本总额为 726,826.37 万元，不少于人民币 5,000 万元。公司本次申请
重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（一）项的规定。
（三）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上
公司股本总额为 726,826.37 万元，超过人民币 4 亿元。持有公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人合计持有公司 55.92%的股份；社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为 44.08%，超过 10%。公司本次申请重新上市符合《上
市规则》第 14.5.1 条第（二）项的规定。
（四）公司董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
国机重装的董事、监事、高级管理人员近三年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
大华会计师事务所对国机重装 2017 年、2018 年及 2019 年的财务报表进行
了审计，并分别出具了大华审字〔2018〕005602 号、大华审字〔2019〕002136号及大华审字〔2020〕000632 号标准无保留意见审计报告。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（三）项的规定。
（五）最近3个会计
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