证券代码：601388 证券简称：怡球资源
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一九年十月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2018 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议和第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一林胜枝女士。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。认购对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议。
三、本次非公开发行的对象为公司实际控制人之一林胜枝女士，构成关联交易。公司第三届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东已回避表决。
四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 24,333 万元（含），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
五、本次非公开发行的股票数量不超过 25,000 万股（含），未超过本次发行前公司总股本的 20%。林胜枝女士认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币 24,333 万元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
六、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
七、本次非公开发行对象林胜枝女士认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。
十、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十一、根据《关于支持上市公司回购股份的意见》相关规定，上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额 10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。
截至本预案公告之日，公司最近十二个月已回购 1,457.51 万股，累计回购金额为 3,099.54 万元。公司本次非公开发行募集资金总额不超 24,333 万元，未超过公司最近十二个月股份回购总金额的 10 倍。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司的基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...... 13
第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议概要...... 14
一、发行对象基本情况...... 14
二、附条件生效的股份认购协议概要...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划...... 19
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 19
三、本次补充流动资金依据的测算过程...... 22
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23
五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 24
六、募集资金投资项目可行性分析结论...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响情况 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 27
第五节 本次发行的相关风险 ...... 28
一、产品及原材料价格波动风险...... 28
二、国际贸易摩擦及产业政策变化风险...... 28
三、行业波动风险...... 29
四、境外经营风险...... 29
五、收购整合风险...... 29
六、公司规模扩张带来的管理风险...... 30
七、公司经营业绩波动的风险...... 30
八、每股收益与净资产收益率摊薄的风险...... 30
九、股份认购合同的违约风险...... 31
十、审批风险...... 31
十一、股市波动的风险...... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 32
一、公司利润分配政策...... 32
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 34
三、公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划 ...... 35
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 39
一、本次发行的影响分析...... 39
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 42
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取
的措施...... 42
六、相关主体作出的的承诺...... 45
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 46
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
怡球资源
实际控制人 指 黄崇胜、林胜枝夫妇
控股股东、怡球香港 指 怡球（香港）有限公司
佳绩控股 指 佳绩控股有限公司（注册地位于萨摩亚，持有怡球香港
100.00%股权）
智富太仓 指 智富（太仓）投资管理有限公司
智富环球 指 智富环球投资控股有限公司
Metalico 公司 指 Metalico,Inc 及其子公司
再生铝 指 由废铝或含铝废料，经重新熔化提炼得到的铝金属或铝合
金，是循环利用的金属铝
铝合金 指 由纯铝添加一定的合金元素制成，具有更好、更实用的物理
力学性能，可以广泛应用于多种生产领域
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次非公开 指 本次发行人以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
发行 的行为
本预案 指 《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开
发行股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系由四舍五入造成
