怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
目 录
目 录...... 1
发行人全体董事声明......2
释 义...... 7
第一节 本次发行的基本情况...... 8
一、发行人基本信息 ......8
二、本次发行履行的相关程序 ......8
三、本次发行基本情况 ......10
四、本次发行的发行对象概况 ...... 11
五、本次发行新增股份数量及上市时间......13
六、本次发行相关机构 ......13
第二节 本次发行前后公司基本情况......15
一、本次发行前后前十名股东情况 ......15
二、本次发行对公司的影响 ......16第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 18
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
第四节 中介机构声明......20
保荐机构（主承销商）声明 ......21
发行人律师声明 ......22
审计机构声明 ......23
验资机构声明 ......24
第五节 备查文件......25
一、备查文件 ......25
二、查阅地点及时间 ......25
发行人全体董事声明
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、怡球资源 指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
股东大会 指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股东大会
董事会 指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
监事会 指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销 指 国信证券股份有限公司
商、国信证券
律师事务所、华泰律师 指 北京市华泰律师事务所
会计师事务所、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
英文名称： Ye Chiu Metal Recycling（China）Ltd.
法定代表人： 刘凯珉
成立日期： 2001 年 3 月 15 日
公司住所： 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制
品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本
经营范围： 企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、
铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
联系电话： 0512-53703986
互联网网址： http://www.yechiu.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018 年 12 月 4 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于公司 2018 年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。
2018年12月20日，发行人2018年二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2019 年 4 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过
了《关于修改公司 2018 年非公开发行股票预案的议案》。
2019 年 10 月 21 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票预案（二次修订）的议案》等与本次发行有关的议案。
2019 年 12 月 10 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了
《关于延长公司 2018 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2018 年非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
2019 年 12 月 26 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2020 年 2 月 26 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票预案（三次修订）的议案》等与本次发行相关的议案，并据此对怡球资源 2018年度非公开发行股票的发行价格、定价基准日及发行数量等事项进行了相应调整。
2020 年 3 月 13 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019 年 11 月 29 日，怡球资源非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2020 年 5 月 7 日，发行人收到证监会出具的《关于核准怡球金属资源再生
（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]134 号），核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司非公开发行不超过 250,000,000 股新股。
（三）募集资金及验资情况
2020 年 5 月 21 日，发行人向认购对象林胜枝女士发出《怡球金属资源再生
（中国）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其按规定于 2020 年
5 月 25 日 17:00 时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，
截至 2020 年 5 月 22 日 17:00 时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款
项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 22 日出具《验证报告》
（大华验字[2020] 000207 号）。经审验，截至 2020 年 5 月 22 日 17:00 时止，国
信证券已收到怡球资源非公开发行股票的认购资金共计人民币 243,330,000.00元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2020 年 5 月 22 日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2020 年 5 月 22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2020]
000208 号），根据该报告，截至 2020 年 5 月 22 日止，发行人非公开发行人民
币普通股（A 股）176,326,086 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 1.38 元，募集资金总额为人民币 243,330,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 2,777,542.71 元（不含税），募集资金净额为人民币 240,552,457.29 元。其中新增注册资本人民币 176,326,086 元，计入资本公积-股本溢价人民币64,226,371.29 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2020 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。三、本次发行基本情况
（一）发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（三）发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一林胜枝女士。林胜枝女士已经与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具之日，林胜枝女士已按期足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为 176,326,086 股，由林胜枝女士全额认购。
林胜枝女士全部以现金认购本次发行的股票。
林胜枝女士所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，
即 2020 年 2 月 27 日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行价格为 1.38 元/股。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 243,330,000.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费、登记托管费、材料制作费等）2,777,542.71 元（不含税）后，募集资金净额为 240,552,457.29 元。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为林胜枝女士，林胜
枝女士以现金认购本次非公开发行的全部股票。
本次发行最终价格确定为 1.38 元/股，发行股票数量 176,326,086 股，募集资
金总额为 243,330,000.00 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限250,000,000 股。
（二）发行对象的基本情况
林胜枝女士：1963 年出生，中国台湾籍，无境外居留权，高中学历，作为公司创始人之一，拥有多年再生铝行业从业
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