股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2020-016 号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：176,326,086 股
发行价格：1.38 元/股
预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2020 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，实际控制人林胜枝女士认购的股票限售期为三十六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、 本次发行履行的内部决策程序
2018 年 12 月 4 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于公司 2018 年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。
2018 年 12 月 20 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2019 年 4 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过
了《关于修改公司 2018 年非公开发行股票预案的议案》。
2019 年 10 月 21 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票预案（二次修订）的议案》等与本次发行有关的议案。
2019 年 12 月 10 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了
《关于延长公司 2018 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2018 年非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
2019 年 12 月 26 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2020 年 2 月 26 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票预案（三次修订）的议案》等与本次发行相关的议案，并据此对怡球资源 2018年度非公开发行股票的发行价格、定价基准日及发行数量等事项进行了相应调整。
2020 年 3 月 13 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2、 本次发行监管部门核准过程
2019 年 11 月 29 日，怡球资源非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2020 年 5 月 7 日，发行人收到证监会出具的《关于核准怡球金属资源再生
（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]134 号），核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司非公开发行不超过 250,000,000 股新股。（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：176,326,086 股，均为现金认购
4、发行价格：1.38 元/股
5、募集资金总额：人民币 243,330,000.00 元
6、发行费用：人民币 2,777,542.71 元（不含税）
7、募集资金净额：人民币 240,552,457.29 元
8、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2020 年 5 月 21 日，发行人向认购对象林胜枝女士发出《怡球金属资源再生
（中国）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其按规定于 2020 年 5月 25 日 17:00 时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，
截至 2020 年 5 月 22 日 17:00 时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款
项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 22 日出具《验证报告》
（大华验字[2020] 000207 号）。经审验，截至 2020 年 5 月 22 日 17:00 时止，国
信证券已收到怡球资源非公开发行股票的认购资金共计人民币243,330,000.00元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2020 年 5 月 22 日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2020 年 5 月 22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2020]
000208 号），根据该报告，截至 2020 年 5 月 22 日止，发行人非公开发行人民币
普通股（A 股）176,326,086 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币1.38 元，募集资金总额为人民币 243,330,000.00 元，扣除本次发行费用人民币2,777,542.71 元（不含税），募集资金净额为人民币 240,552,457.29 元。其中新增注册资本人民币 176,326,086 元，计入资本公积-股本溢价人民币 64,226,371.29元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2020 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，林胜枝所认购股份限售期为 36 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见
1、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：
（1）本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联董事及关联股东已回避表决，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定及本次非公开发行股票预案、发行方案的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（4）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（5）本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市华泰律师事务所认为：发行人本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联董事及关联股东已回避表决，并获得了中国证监会的核准，已经依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效；本次发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及
本次非公开发行股票预案、发行方案的相关规定；认购对象的认购资金来源于认购对象自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；发行结果合法、有效。
二、发行结果及对象
（一）发行结果
本次非公开发行新股 17,632.6086 万股，由公司实际控制人林胜枝女士全额认购，新增股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行新增股份已于2020年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（二）发行对象情况
名称：林胜枝
性别：女
国籍：中国台湾
身份证号码：Q22142****（中国台湾颁发）
住所：中国台湾高雄市****
通讯地址：中国台湾高雄市****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
获配数量：17,632.6086 万股
限售期限：36 个月
林胜枝系公司的实际控制人。因此，林胜枝与公司构成关联关系；林胜枝以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与林胜枝及其关联方未发生其它重大交易。
本次发行完成后，如林胜枝及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 5 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 怡球(香港)有限公司 784,514,000 38.73%
2 智联投资控股有限公司 99,374,560 4.91%
3 智富（太仓）投资管理有限公司 22,600,500 1.12%
怡球金属资源再生（中国）股份
4 14,575,051 0.72%
有限公司回购专用证券账户
5 郝跃红 10,000,060 0.49%
6 李臻 9,730,800 0.48%
7 太仓环宇商务咨询有限公司 7,628,268 0.38%
8 汪双全 6,803,805 0.34%
9 郭创南 5,813,060 0.29%
10 洪皓琦
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