证券代码：601388 证券简称：怡球资源
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及同意注册。
特别提示
一、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票相关事项已于2022年4月25日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，
于 2022 年 5 月 17 日经公司 2021 年年度股东大会审议通过。为衔接配合《上市
公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，本次向特定对象发行股
票相关事项已于 2023 年 4 月 26 日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、政府相关部门批准或备案（如需）、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、本次发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 600,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行竞价结果确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 马来西亚年产 130 万吨铝合金锭扩建项目 463,102.98 150,000.00
合计 463,102.98 150,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积
转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
七、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。
九、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
十、在本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十二、特别提醒投资者关注本预案“第四节 本次发行的相关风险”的相关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司的基本情况 ...... 8
二、行业发展情况及趋势 ...... 9
三、公司核心竞争优势 ...... 13
四、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 14
五、发行对象及其与公司的关系 ...... 20
六、本次向特定对象发行股票方案 ...... 20
七、本次发行是否构成关联交易 ...... 23
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 23
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金的使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 24
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 30
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 33四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响 ...... 34
第四节 本次发行的相关风险 ...... 35
一、产品及原材料价格波动风险 ...... 35
二、供应链稳定性风险 ...... 35
三、产业政策变化风险 ...... 35
四、国际市场波动风险 ...... 36
五、汇率波动风险 ...... 36
六、审批风险 ...... 36
七、募集资金投资项目实施或效益不达预期风险 ...... 36
八、发行风险 ...... 37
九、每股收益与净资产收益率摊薄的风险 ...... 37
十、股市波动的风险 ...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划...... 41
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 45
一、本次发行的影响分析 ...... 45
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 48
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 48四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 49五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力
采取的措施 ...... 50
六、相关主体作出的承诺 ...... 51
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 53
释 义
在本次向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
怡球资源
实际控制人 指 黄崇胜、林胜枝夫妇
控股股东、怡球香港 指 怡球（香港）有限公司
YCTL 指 YE CHIU NON-FERROUS METAL(M) SDN. BHD.
AME 公司 指 AMERICAMETALEXPORT,INC.
马来西亚怡球、YCPG 指 YE CHIUMETALSMELTING SDN. BHD.
和睦公司 指 Harm
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