股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-041号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向林胜枝女士非公开发行不超过250,000,000股（含）股票，募集资金总额不超过300,000,000元（含）。2018年12月4日，公司与林胜枝女士签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。林胜枝女士为公司实际控制人之一，本次林胜枝女士参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
2、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。
3、本次交易及签署的《股份认购协议》尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
4、本次交易不构成重大资产重组。
5、过去12个月内，公司与林胜枝女士之间未发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。
一、关联交易概述
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向林胜枝女士非公开发行不超过250,000,000股（含）股票，募集资金总额不超过300,000,000元（含）。2018年12月4日，公司与林胜枝女士于太仓市签署
了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。林胜枝女士为公司实际控制人之一，本次林胜枝女士参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本次非公开发行已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准。
过去12个月内，公司与林胜枝女士之间未发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行的详细方案请见公司同日披露的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2018年非公开发行股票预案》及相关公告。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象为林胜枝女士，其担任公司副董事长，为公司实际控制人之一。截至本公告日，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇未直接持有公司股份，通过怡球（香港）有限公司和智富（太仓）投资管理有限公司间接持有公司80,711.45万股股份，占公司本次发行前总股本的39.85%；林胜枝女士通过公司控股股东怡球（香港）有限公司间接持有公司9,076.83万股，占公司本次发行前总股本的4.48%。
（二）关联方基本情况
林胜枝女士：1963年出生，中国台湾籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：Q22142****（中国台湾颁发），住所：中国台湾高雄市****，高中学历，拥有多年再生铝行业从业经验，最近五年一直但任公司副董事长。作为黄崇胜先生配偶，与黄崇胜先生共同为怡球资源实际控制人。
（三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，林胜枝女士所控制的核心企业和关联企业的基本情况
如下：
序号 企业名称 主营业务
1 怡球金属资源再生（中国）股份有限 铝合金锭的生产、销售及金属废料贸易业务
公司
2 怡球（香港）有限公司 股权投资管理
3 UnitedCreationManagementLimited 股权投资管理
4 佳绩控股有限公司 股权投资管理
5 TotalMerchantLimited 股权投资管理
6 YcGlobal，Llc 股权投资管理
7 GrandCrownInc 股权投资管理
8 TOPENERGYLIMITED 股权投资管理
9 睦嘉贸易（上海）有限公司 无实际经营业务，存在少量房产租赁
10 贡贡贸易（上海）有限公司 无实际经营业务
（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
林胜枝女士与公司在业务、资产、债权债务及人员方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。林胜枝女士认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币300,000,000.00元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。本次拟非公开发行人民币普通股（A股）的股票数量不超过250,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的20%，股票面值为1元。
最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格
将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：怡球资源
认购人（乙方）：林胜枝
签订时间：2018年12月4日
（二）认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排
1、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购方式
认购人按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次非公开发行股份总数的100.00%。
3、认购数量
认购人认购本次非公开发行股份总数的100.00%，认购人认购本次非公开发行的股票数量不超过250,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的20%。认购人认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币300,000,000.00元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商
确定。若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、发行人滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（三）支付时间和支付方式
认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购人股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合认购人办理股份解锁所需的有关手续。
（五）陈述与保证
为协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
1、其具有签署、交付并履行协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
2、其双方签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致双方违反有关适用法律规定，也不存在与双方之前已签署的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
3、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订协议，且协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
4、其签署协议并履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
5、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一
切相关手续及文件。
（六）双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）于协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；
2、认购人的义务和责任
（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过、（2）中国证监会核准或（3）外资主管部门批准或备案（如需）的，不构成发行人违约。
任
