关于兴业证券股份有限公司配股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——关于兴业证券股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（212838 号），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“公司”或“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“兴业证券会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《兴业证券股份有限公司配股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
1、请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量。请保荐机构和申请人律师
就上述事项履行程序的合法合规性发表意见。...... 32、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...... 73、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构
和律师发表核查意见。...... 124、报告期内申请人存在大额买入返售金融资产、融出资金、应收款项、交易性金融资产、其他债权投资等资产，前三年资产减值损失金额超过 6 亿元，2021年上半年减值损失仅 1467 万元。申请人 2019 年曾申请非公开发行股票后主动撤回。请申请人补充说明：（1）报告期内上述资产减值计提依据及计提情况，2021年上半年减值计提金额大幅下降的原因及合理性，计提金额是否充分，是否与同行可比公司一致；（2）报告期内申请人及其子公司兴证国际是否参与星亚控股、CHI HO DEV、中国宝力等港股上市公司股票质押（孖展）交易或业务，如是，请详细说明交易情况，结合相关股价变动说明上述交易或业务对兴证国际及申请人的业绩影响，报告期内上述交易是否存在大额损失，相关损失是否准确、完整确认或计提，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师发
表核查意见。...... 165、申请人本次拟募集资金 140 亿元，拟全部用于增加发行人的资本金。其中融资融券、投行、投资交易业务投入金额分别为 70、18、45 亿元。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况，是否发生过重大风险事件；本次募集资金具体投入内容及金额测算依据、本次融资金额的合理性及必要性，是否有
利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。...... 386、截至 6 月末申请人尚存在较多大额未决诉讼或仲裁。请申请人结合未决诉讼最新进展说明预计负债或减值计提是否充分，是否符合会计准则规定。请保荐机
构和会计师发表核查意见。...... 48
1、请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量。请保荐机构和申请人律师就上述事项履行程序的合法合规性发表意见。
回复：
一、申请人本次配股股份数量的明确情况
根据申请人第五届董事会第四十次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司配股公开发行证券方案的议案》《关于公司配股公开发行证券预案的议案》等有关议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股
本 6,696,671,674 股为基数测算，本次配售股份数量不超过 2,009,001,502 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
根据申请人第五届董事会第四十次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发行证券相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次配股公开发行证券有关的全部事宜，授权内容包括但不限于：1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施顺序和进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告
本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；4、制定、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；5、开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；6、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；7、若发生因控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；9、办理与本次配股有关的其他事项；10、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述授权事项转授予董事长、总裁或董事会秘书单独或共同全权处理。上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
根据股东大会及董事会的授权，公司董事长、总裁及董事会秘书签署了《兴业证券股份有限公司关于明确配股比例和配股数量的决定》，进一步明确了本次配股的具体配售比例及数量，具体如下：本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至 2021 年 6 月 30 日的
总股本 6,696,671,674 股为基数测算，本次配售股份数量总计 2,009,001,502 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
综上，申请人已依照相关法律法规、会议决议明确了本次配股的股份数量。
二、申请人为明确本次配股股份数量相关事项已履行的程序
（一）董事会审议通过配股方案
2021 年 8 月 24 日，申请人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于公司符合配股发行条件的议案》《关于公司配股公开发行证券方案的议案》《关于公司配股公开发行证券预案的议案》《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发行证券相关事宜的议案》《关于召开兴业证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等，审议通过配股方案并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜。
（二）股东大会审议通过配股方案
2021 年 9 月 9 日，申请人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合配股发行条件的议案》《关于公司配股公开发行证券方案的议案》《关于公司配股公开发行证券预案的议案》《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发行证券相关事宜的议案》等，审议通过配股方案并同意授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜。
（三）中国证监会出具监管意见书
2021 年 10 月 13 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于兴业证券
股份有限公司配股公开发行的监管意见书》（机构部函[2021]3183 号），对申请人申请配股公开发行事项无异议。该监管意见书的有效期为一年。
（四）董事会授权人士依授权确定具体配股数量
2021 年 11 月 18 日，公司董事长、总裁及董事会秘书签署了《兴业证券股
份有限公司关于明确配股比例和配股数量的决定》，进一步明确了本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按
照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司
截至 2021 年 6 月 30 日的总股本 6,696,671,674 股为基数测算，本次配售股份数
量总计 2,009,001,502 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
综上，申请人的董事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，决议程序及内容符合法律法规和《公司章程》等有关规定；行业监管部门中国证监会已出具关于本次配股公开发行事项的监管意见书。申请人本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复；申请人董事会授权人士已依照授权明确本次配股的配股数量。本次配股尚须取得中国证监会的核准。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人第五届董事会第四十次会议会议决议等会议文件；
2、查阅了申请人 2021 年第一次临时股东大会会议决议等会议文件；
3、查阅了中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于兴业证券股份有限公司配股公开发行的监管意见书》（机构部函[2021]3183 号）；
4、查阅了申请人董事长、总裁及董事会秘书签署的《兴业证券股份有限公司关于明确配股比例和配股数量的决定》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为申请人已依照相关法律法规、会议决议明确了本次配股的股份数量；申请人的董事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，决议程序及内容符合法律法规和《公司章程》等有关规定；行业监管部门中国证监会已出具关于本次配股公开发行事项的监管意
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