601377 沪市 兴业证券

            兴业证券股份有限公司章程

            （经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过）


第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围...... 2
第三章 股份...... 3

      第一节 股份发行...... 3

      第二节 股份增减和回购...... 4

      第三节 股份转让...... 5

      第四节 股权管理事务...... 6

第四章 党组织...... 7
第五章 股东和股东大会...... 7

      第一节 股东...... 7

      第二节 股东大会的一般规定...... 12

      第三节 股东大会的召集...... 14

      第四节 股东大会的提案与通知...... 15

      第五节 股东大会的召开...... 17

      第六节 股东大会的表决和决议...... 20

第六章 董事会...... 24

      第一节 董事...... 24

      第二节 独立董事...... 28

      第三节 董事会...... 31

      第四节 董事会专门委员会...... 35

      第五节 董事会秘书...... 38

第七章 总裁及其他高级管理人员...... 38
第八章 监事会...... 40

      第一节 监事...... 40

      第二节 监事会 ...... 41

第九章 合规、风险管理与内部审计...... 43
第十章 财务会计制度和利润分配...... 48

      第一节 财务会计制度...... 48

      第二节 会计师事务所的聘任...... 50

第十一章 合并、分立、破产、解散和清算...... 50

第十二章 通知与公告...... 53
第十三章 章程修改...... 54
第十四章 附则...... 54

                            第一章 总则

  第一条 为维护兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定，制定本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字
〔2000〕52 号文批准，以发起设立方式设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在福
建省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。统一社会信用代码：91350000158159898D。

  第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2.63 亿股，于 2010 年 10 月 13 日在上海证券
交易所上市。

  第四条 公司注册名称

    公司中文名称：兴业证券股份有限公司

    公司英文名称：INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD.

  第五条 公司住所：福建省福州市湖东路 268 号。

    邮政编码：350003

  第六条 公司注册资本为人民币 6,696,671,674 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 根据《中华人民共和国宪法》、《公司法》和《中国共产党章程》有关规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党委”），党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。


  第十条 公司党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在公司的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论公司的重大问题并作为董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序。

  第十一条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理，在核准的业务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受国家法律保护。

  第十二条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十三条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有或控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

  第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

  第十五条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席信息官和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。

    公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会派出机构备案。

                      第二章 经营宗旨和经营范围

    第十六条 公司以“建设一流证券金融集团”为战略目标，将“合规、诚信、
专业、稳健”的行业文化融入经营管理的全过程，践行“稳健规范、持续发展”的经营原则，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进经济高质量发展。

  第十七条 经依法登记，公司经营范围为：

    （一）证券经纪；

    （二）证券投资咨询；

    （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

    （四）证券承销与保荐；


    （六）融资融券业务；

    （七）证券投资基金代销；

    （八）为期货公司提供中间介绍业务；

    （九）代销金融产品业务；

    （十）证券投资基金托管业务；

    （十一）中国证监会批准的其他业务。

    公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。

  第十八条 经中国证监会批准，公司可以设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务。

  经中国证监会批准，公司可以设立另类投资子公司，开展另类投资业务。
  经公司股东大会或董事会批准并报中国证监会批准，公司亦可以设立子公司从事其他金融类业务。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十九条 公司股份采用股票的形式。

  第二十条 公司发行的股票，均为人民币普通股。

  第二十一条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第二十二条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。
  第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十四条 公司发起人名单、分别认购的股份数、出资方式和出资时间参见章程附件之《发起人名册》。

  第二十五条 公司股份总数为 6,696,671,674 股，全部为普通股。


  第二十六条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。

  公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在 1 个月内纠正。

  第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。

  第三十条 公司在下列情况下，按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以回购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。

  第三十一条 本公司回购股份，可以下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                          第三节 股份转让

  第三十二条 公司的股份可以依法转让。

  第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

  第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一