西安陕鼓动力股份有限公司
XI’AN SHAANGU POWER CO., LTD.
（西安市高新区沣惠南路8 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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西安陕鼓动力股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 109,251,349股
（三）每股面值： 人民币1.00元
（四）每股发行价格： 人民币15.50元
（五）发行日期： 2010年4月15日
（六）上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 1,092,513,489股
（八）本次发行前股东所持
股份的流通限制及期限、股
东对所持股份自愿锁定的承
诺：
见本招股说明书“重大事项提示”
（九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
（十）招股说明书签署日期： 2010年4月27日西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
根据《证券法》等的规定，A 股股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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重大事项提示
一、发行人本次发行上市前的增资扩股
2009 年6 月24 日，发行人经股东大会批准以427,505,278 股为基数，向现有股东
进行资本公积转增，每10 股转增13 股，公司的总股本自427,505,278 元变更为
983,262,140 元，发行人的资本公积转增股本的工商变更登记手续已完成。
二、上市前滚存利润分配方案
根据2009年9月29日本公司2009年第二次临时股东大会决议，本公司以总股本
983,262,140股为基数，以经审计的2009年上半年新增未分配利润向全体股东按每10股派
发现金股利人民币2元（含税），共计派发196,652,428元。截至2009年12月31日，公司经
审计累计未分配利润468,090,976元。根据本公司2010年1月20日召开的第四届董事会第
十次会议决议和2010年2月5日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司对2009年下
半年新增利润不进行分配，本公司本次发行上市前的滚存利润将由所有新老股东共享。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的下列风险：
（一）市场相对集中的风险
由于进入新市场领域需要在客户资源、商业信誉等多方面进行长期积累，也有赖于
国家环保节能政策的逐步落实以及这些行业环保节能投入的逐步增加，本公司预计，短
期内冶金行业的销售收入占比仍然较高。2007年、2008年和2009年，公司产品在冶金行
业的销售收入分别占总销售收入的61.9%、67.8%和57.6%。
2008年下半年以来，受宏观经济波动的影响，冶金行业的景气度下降，公司客户的
固定资产投资计划也受到影响，有所推迟，未来如果宏观经济持续恶化，将对公司的收
入与盈利造成不利影响。
（二）规模迅速扩张带来的管理风险西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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公司自设立以来，营业收入快速增长，由2000 年的1.9 亿元发展到2009 年的36
亿元。公司自2005 年以来进入稳步增长期，2007 年、2008 年和2009 年的固定资产投
资分别为10,052 万元、48,030 万元和16,808 万元，2007 年以前每年技术改造投入规模
较小，本次募集资金投资项目将使得公司的固定资产投入规模迅速扩张，该等资产投入
能否实现与公司现有固定资产同等的盈利水平存在一定不确定性。
公司未来计划以募集资金进行技术改造、服务配套设施和工业气体厂的投资建设。
随着公司加大固定资产的投资力度及兼并收购，公司的资产规模、人员规模、产品种类、
经营规模和经营区域的迅速扩张，对公司管理层提出了更高的要求。虽然公司一直致力
于引进优秀管理人员与技术人才，充分发挥考核机制的激励作用，加大人才培训力度，
并不断完善内控体系，但随着经营规模的不断扩张，公司将面临未来跨越式增长带来的
管理风险。
（三）募集资金投向风险
本次募集资金的投资项目为对本公司现有产品和经营的延伸和升级，技术相对成
熟，市场前景较好。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性、先进性、
市场前景等进行了充分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些不确定因素，并可
能导致该等项目实施后面临一定的技术与市场风险。本次募集资金投资项目实施过程中
涉及较大规模的工程建设以及员工培训等，组织工作量大，在项目工程能否按设计进度
实施、项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面存在一定的风险。
公司拟开展工业气体业务，将部分募集资金用于投资石家庄金石空分装置工业气体
项目和陕西陕化空分装置工业气体项目。
一方面，公司作为工业气体行业新的参与者，在工艺流程、人力资源和经营管理方
面均面临新的挑战。尽管国际主要可比公司林德集团、法液空等均为从空分设备制造商
进入工业气体行业的成功企业、公司在空分设备制造及相应的空分装置总承包业务已处
于国内领先水平、公司已招聘有经验的管理运营团队，但公司此前并无工业气体公司运
营记录，因此项目仍存在潜在的运营风险。
另一方面，上述两个项目主要为金石公司与陕化公司的化工项目提供配套，这两个
公司总项目的建设进度、项目建成后的经营情况将对本公司的募集资金投资项目的效益
将产生重大影响。而金石公司与陕化公司化工项目的产品合成氨、甲醇和下游尿素、硝西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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酸铵行业目前存在一定的产能过剩，虽然金石公司和陕化公司在相关领域具有原料（主
要为煤炭）保障、规模大带来的成本相对较低、技术工艺较为领先等诸多优势，但仍可
能出现产品滞销、盈利大幅下滑甚至停产的情况，从而对本公司的气体供应及款项回收
造成较大影响；公司已与其签订合同约定月均最低用气量和年均最低用气小时，保证可
要求其支付最低气价，但如果金石公司与陕化公司发生长期大额亏损，届时本公司的利
益也将难以得到保障；尽管由于空分装置具有一定的通用性，倘若金石公司与陕化公司
发生长期严重亏损无法支付未来气体款项，本公司可以回收主要装置重新利用，但该等
回收再利用会额外增加较高的成本。总之，由于公司与金石公司、陕化公司签订的合同
履行期较长，合同期内这两个公司经营业绩的波动可能使本公司未来的经营效益面临一
定的风险。
此外，公司采用该等模式，需要前期利用自有资金及募投资金自行制造设备并投资
建设气体厂，将增加公司资金的占用量，可能会使公司的资金周转面临一定的风险。
（四）应收账款回收风险
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底公司的应收账款净额分别为85,199 万元、
117,398 万元和124,865 万元，占流动资产的比重分别为15.2%、16.4%和16.7%，应收
账款账龄1 年期以内的占比分别为79.5%、76.0%和67.4%，1-2 年的占比为14.1%、13.3%
和22.3%。2009 年底，公司1-2 年期以内的应收账款占比上升，主要是由于2008 年下
半年受宏观经济危机的影响，2009 年部分客户推迟付款。虽然这部分客户主要为国内
大型及中型钢铁厂、与公司有着长期的合作关系且一直保持着良好的信用记录，发生坏
账损失的风险较小，但其不能按期还款仍会给公司带来一定的资金压力。如果下游行业
景气度持续下降，应收账款不能如期收回的比例增加，与此同时银行短期借款收紧，将
对公司的流动性资金造成不利影响。
（五）产品销售金融合作的风险
目前，本公司与中信银行等多家银行达成战略合作伙伴关系，与部分具有良好信用
水平的客户签订产品销售金融合作协议。此种销售模式下，客户以自有资金支付40%
到60%的采购款，剩下的款项通过已购买的设备作为抵押向本公司的合作银行贷款来支
付，待公司向客户发运产品后即取得货款。此销售模式有利于公司开拓市场并与客户保
持良好的关系，但也使公司承担了一定由于客户贷款违约带来的担保风险。西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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截至2009 年12 月31 日，按照上述销售方式，购货方用于向公司支付产品货款的
贷款合同为34,413 万元，扣除购货方已偿还的贷款金额后，贷款余额为12,624 万元，
贷款期限均为2 年，公司为提供上述担保存入贷款银行的保证金为3,813 万元。2009
年以前，公司与银行签订保证合同，对上述贷款合同承担连带责任保证担保，保证期间
为主合同项下债务履行期限届满之日起两年；2009 年开始，公司在以产品销售金融合
作方式销售产品时，不再提供保证担保，而是在购货方的贷款银行存入保证金，保证金
的金额与购货方第一次偿还本金及利息的金额相等。截至本招股说明书签署日，公司所
从事的该项业务中，客户均按时还款，未发生过因客户违约而导致公司履行保证责任的
情况。
四、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自
愿锁定的承诺
本次发行前，陕鼓集团承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让其持有的全部或部分发行人股份。
本次发行前，标准集团、深圳衡远、联想控股、复星投资、中诚信、陕西工研
