西安陕鼓动力股份有限公司
首次公开发行A股网下发行公告
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
特别提示
1、西安陕鼓动力股份有限公司根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（证监会公告[2009]13号）的有关要求，对首次公开发行A股网下发行作出相关安排。发行人与保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，并在申购前认真阅读本公告。
2、西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行A股网下发行采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台（以下简称“申购平台”）进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）（以下简称“《细则》”）等相关规定。
3、请广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2010年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》
重要提示
1、西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“发行人”或“陕鼓动力”）首次公开发行不超过109,251,349股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2010]375号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）。西安陕鼓动力股份有限公司的股票简称为“陕鼓动力”，股票代码为601369，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。 - 1 -2、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行总量为109,251,349股，其中，网下发行21,849,349股，约占本次发行数量的20%；其余部分向网上发行，约为87,402,000股，约占本次发行数量的80%。
3、本次发行的初步询价工作已于2010年4月12日（T-3日）完成。本次发行价格区间为人民币13.50元/股-15.50元/股（含上限和下限）。
配售对象在初步询价阶段填写的多个拟申购价格，如其中有一个或一个以上报价落在保荐人（主承销商）确定的发行价格区间（13.50元/股-15.50元/股）之内或区间上限（15.50元/股）之上（以下简称“有效报价”），该配售对象可以参与且必须参与累计投标询价阶段新股申购。
配售对象在初步询价阶段填写的多个拟申购价格，如全部落在主承销商确定的发行价格区间下限（13.50元/股）之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。
4、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行新股申购。凡参与网下初步询价报价的配售对象，无论是否有有效报价，均不得再参与网上发行。
5、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以2010年4月6日（初步询价开始日前一个交易日）12:00前在证券业协会登记备案信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。
6、本次网下申购时间为2010年4月14日（T-1日）至2010年4月15日（T日）每日上午9:30至下午15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内登录申购平台提交申购价格和申购数量。
累计投标询价阶段，每个配售对象应在同一界面完成申购，可以最多申报3笔（每个价格申报一笔），确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。其申购价格可以为发行价格区间内的任一价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。每个申购价格对应一个申购数量，每笔申购数量的下限为50万股，且申购数量超过50万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。 - 2 -每个配售对象多笔申报的累计申购股数不得低于其有效报价所对应的“拟申购数量”总和，上限为该“拟申购数量”总和的200%，同时不超过21,800,000股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。
7、参与网下申购的配售对象应在申购期限截止前及时、全额缴付申购款项，申购资金划出时间应早于2010年4月15日（T日）15:00，到达中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。关于划付资金具体事项务请仔细阅读本公告“二、（三）申购款项的缴付”。
8、初步询价有效报价的配售对象未参与本次网下累计投标询价，或未在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将违约情况报中国证监会和中国证券业协会，并在2010年4月19日（T+2日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公告该违约情况。
9、配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为3个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。
10、在出现网下申购不足或网上/网下总申购不足或难以确定发行价格的情况下，发行人和保荐人（主承销商）可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法作出其他安排。
11、本公告仅适用于陕鼓动力首次公开发行A股网下发行部分，有关网上发行的具体规定，敬请参见于2010年4月14日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行A股网上资金申购发行公告》。
投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2010年4月2日（T-8日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》和《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。
- 3 -释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人
指西安陕鼓动力股份有限公司
证监会
指中国证券监督管理委员会
上交所
指上海证券交易所
中国结算上海分公司
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申购平台
指上交所网下申购电子化平台
结算平台
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算平台
保荐人（主承销商）
指中国国际金融有限公司
本次发行
指本次西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行不超过109,251,349股人民币普通股（A股）的行为
询价对象
指符合《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）中界定的询价对象的条件，且已经在中国证券业协会登记备案的机构投资者
配售对象
上述询价对象中已向中国证券业协会登记的自营账户（包括除主承销商外的其他承销团成员的自营账户）或其管理的证券投资产品均为本次发行的配售对象，均可参与本次网下发行的申购，但下述情况除外：
1、与发行人或保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象管理的配售对象；
2、与保荐人（主承销商）具有控股关系的证券投资基金管理公司管理的配售对象；
3、保荐人（主承销商）的自营账户；
4、未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的配售对象。
有效报价
指配售对象落在发行价格区间之内及区间上限之上的初步询价报价 - 4 -入围数量
指配售对象落在发行价格区间之内及区间上限之上的初步询价有效报价所对应的拟申购数量之和
有效申购
指符合本公告中有关申购规定的申购，包括按照规定
的程序、申购价格在发行价格区间内（含上、下限）、申购数量符合要求、及时足额有效缴付申购款等的申购
T日/网上资金申购日
指2010年4月15日，为本次发行参与网上资金申购的投资者通过上交所交易系统以发行价格区间上限申购本次网上发行股票的日期
元
指人民币元
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行规模和发行结构
本次发行总量为109,251,349股，其中，网下发行21,849,349股，约占本次发行数量的20%；其余部分向网上发行，约为87,402,000股，约占本次发行数量的80%。
网下发行由本次发行保荐人（主承销商）负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限申购缴款。
（三）初步询价情况及发行价格区间
2010年4月2日（T-8日）至2010年4月12日（T-3日），发行人及保荐人（主承销商）在深圳、广州、上海和北京，组织了多场“一对一”和团体推介会，共有109家询价对象的325家配售对象在规定的时间内通过上海证券交易所网下申购电子化平台提交了初步询价有效报价。
发行人和保荐人（主承销商）根据预路演推介和初步询价情况，并综合考虑
- 5 -发行人基本面、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次发行的发行价格区间为人民币13.50元/股-15.50元/股（含上限和下限）。
此价格区间对应的市盈率区间及初步询价报价情况为：
1、31.52倍至36.19倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
2、35.03倍至40.22倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行109,251,349股计算为1,092,513,489股）。
3、本次初步询价中，提交了有效报价的配售对象共有183家，对应的入围数量之和为170,090万股，约为本次网下初始发行数量的77.8倍。
（四）发行价格
本次网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2010年4月19日（T+2日）在《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。
（五）本次发行的重要日期安排
交易日
日期
发行安排
T-8
4月2日
刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》
T-6至T-3
4月7日-
4月12日
初步询价（通过申购平台）
T-3
4月12日
初步询价截止日
T-2
4月13日
确定价格区间，刊登《网上路演公告》
T-1
4
