证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临 2019-028
广西绿城水务股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
发行数量：147,162,179 股
发行价格：人民币 5.52 元/股
发行对象、认购数量及限售期
序 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
号 （月）
1 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 22,688,100 125,238,312.00 36
2 广西上善若水发展有限公司 52,010,311 287,096,916.72 12
3 广西宏桂资本运营集团有限公司 45,289,855 249,999,999.60 12
4 中国华融资产管理股份有限公司 27,173,913 149,999,999.76 12
合计 147,162,179 812,335,228.08 -
预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2019 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行中，南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）认购的股份限售期为 36 个月；其他投资者所认购的股份限售期为 12 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2017 年 8 月 7 日，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十七次会议审议通过绿城水务非公开发行 A 股股票预案及相关议案。
2017 年 12 月 29 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关
议案。
2018 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《公司前次募集资
金使用情况的专项报告》等议案。
2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）及相关议案。
2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过延长本次非公开发行
决议的有效期等相关议案。
2019 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司前次募集资金使
用情况的专项报告》等议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2018 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核
委员会审核通过公司非公开发行 A 股股票的申请。
2019 年 5 月 24 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准广西绿城水务股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896 号），核准公司非公开发行不超过147,162,179 股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：147,162,179 股，均为现金认购
4、发行价格：5.52 元/股
5、募集资金总额：人民币 812,335,228.08 元
6、发行费用：人民币 12,679,422.09 元
7、募集资金净额：人民币 799,655,805.99 元
8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2019 年 7 月 5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购
款的实收情况进行了审验，出具了《关于广西绿城水务股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]45030002 号）。经
审验，截至 2019 年 7 月 4 日 17 时止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次非公
开发行股票认购资金共计人民币 812,335,228.08 元。
2019 年 7 月 5 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司
指定的本次募集资金专户内。
2019 年 7 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发
行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]第 45030003 号《验资报告》。经审验，
截至 2019 年 7 月 5 日止，公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股
147,162,179 股，募集资金总额为人民币 812,335,228.08 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 12,679,422.09 元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 799,655,805.99 元，其中增加注册资本（股本）人民币 147,162,179.00元，增加资本公积人民币 652,493,626.99 元。
2、新增股份登记托管情况
2019 年 7 月 23 日，公司在中国登记结算上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股
份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象
的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，绿城水务遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合绿城水务及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除建宁集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。”
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行对象认购资金来源信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益；本次发行的发行结果公平、公正，合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 147,162,179 股，募集资金总额 812,335,228.08 元，未超
过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]896 号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计 4 家，不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
序 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
号 （月）
1 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 22,688,100 125,238,312.00 36
2 广西上善若水发展有限公司 52,010,311 287,096,916.72 12
3 广西宏桂资本运营集团有限公司 45,289,855 249,999,999.60 12
4 中国华融资产管理股份有限公司 27,173,913 149,999,999.76 12
合计 147,162,179 812，335，228.08 -
（二）发行对象情况
1、南宁建宁水务投资集团有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南宁市江南区星光大道 17 号南宁国际经贸大厦第３层
法定代表人：黄东海
成立日期：2004 年 08 月 29 日
经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）与公司的关联关系
建宁集团系公司的控股股东。因此，建宁集团与公司构成关联关系；建宁集团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与建宁集团及其关联方未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将及
