广西绿城水务股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年七月
广西绿城水务股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
__________________ __________________ __________________
黄东海 梁侠津 陈春丽
__________________ __________________ __________________
何刚 徐斌元 蒋俊海
__________________ __________________ __________________
梁戈夫 许春明 陈永利
广西绿城水务股份有限公司
年 月 日
目 录
全体董事承诺书 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行的基本情况...... 7
三、发行对象情况介绍...... 12
四、本次发行相关机构...... 17
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 19
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 19
二、本次发行对公司的影响...... 20
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 22
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 23
第四节 中介机构声明 ...... 24
第五节 备查文件 ...... 30
一、备查文件目录...... 30
二、备查文件存放地点...... 30
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 广西绿城水务股份有限公司
上市公司、绿城水务
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 147,162,179 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《广西绿城水务股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2019 年 6 月 26 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 广西绿城水务股份有限公司董事会
股东大会 指 广西绿城水务股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 北京大成律师事务所
审计机构、验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2017 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过绿城水务非
公开发行 A 股股票预案及相关议案。
2017 年 12 月 29 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案。
2018 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《公司前
次募集资金使用情况的专项报告》等议案。
2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过绿城水务非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）及相关议案。
2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过延长本次非
公开发行决议的有效期等相关议案。
2019 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司前次募
集资金使用情况的专项报告》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2018 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公
司非公开发行 A 股股票的申请。
2019 年 5 月 24 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准广西绿城水
务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896 号），核准公司非公开发行不超过 147,162,179 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简
中国华融资产管理股份有限公司，共计 4 家发行对象。上市公司和保荐机构（主
承销商）于 2019 年 7 月 1 日向上述 4 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2019
年 7 月 4 日 17 时止，上述 4 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行
专用账户。
2019 年 7 月 5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2019 年 7 月 5 日出具了瑞华验字
[2019]45030002 号《关于广西绿城水务股份有限公司向特定投资者非公开发行普
通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》。根据该报告，截至 2019 年 7 月 4
日 17 时止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 10 笔（4 户缴款人），金额总计为 812,335,228.08元。其中：南宁建宁水务投资集团有限责任公司缴付认购资金为人民币125,238,312.00 元；广西上善若水发展有限公司缴付认购资金为人民币287,096,916.72 元；广西宏桂资本运营集团有限公司缴付认购资金为人民币249,999,999.60 元；中国华融资产管理股份有限公司缴付认购资金为人民币149,999,999.76 元。
2019 年 7 月 5 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019 年 7 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]第 45030003 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2019 年 7 月 5 日止，绿城水务本次非公开发行 A
股股票实际已发行人民币普通股 147,162,179 股，募集资金总额为人民币812,335,228.08 元，扣除包括承销费、保荐费 10,932,259.91 元，法律服务费
550,000.00 元，审计验资费 450,000.00 元，发行登记费 147,162.18 元，用于本次
发行的信息披露费 600,000.00 元，共计发行费用人民币 12,679,422.09 元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币799,655,805.99 元，其中增加股本人民币 147,162,179.00 元，增加资本公积人民
币 652,493,626.99 元。截至 2019 年 7 月 5 日止，绿城水务变更后的注册资本为
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2019年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，建宁集团所认购股份限售期为 36 个月；广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司及中国华融资产管理股份有限公司所认购股份限售期为 12 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：147,162,179 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 5.52 元/股。
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2019年 6 月 26 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 5.52 元/股。
2019 年 6 月 28 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 4 份申购报价单。当日 12:00 点前，4 家投资者均及时足额
缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。建宁集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 5.52 元/股，为本次发行底价，相对于公司股票 2019
2019 年 6 月 26 日（发行期首日）前二十个交易日均价 6.12 元/股折价 9.80%；
相对于公司股票 2019 年 6 月 28 日（申购报价日）前一交易日收盘价 6.23 元/股
折价 11.40%，相对于 2019 年 6 月 28 日（申购报价日）前二十个交易日均价 6.13
元/股折价 9.95%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2019 年 6 月 25 日，绿城水务本次非公开发行共向 92 名特定对象发送《广
西绿城水务股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 92 家（其中已提交认购意向书的投资者 7 名），具体包括：发行人前
20 名股东 20 家（除建宁集团外，已剔除关联方）；基金公司 20 家；证券公司 10
家；保险机构 7 家；其他机构 34 家；个人投资者 1 家。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2019 年 6 月 10
