广西绿城水务股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
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二〇一八年十二月
广西绿城水务股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年11月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181496号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。
二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成的。
目录
一、重点问题 .........................................................................................................................4
问题1 ................................................................................................................................4
问题2 ................................................................................................................................8
问题3 ..............................................................................................................................12
问题4 ..............................................................................................................................13
问题5 ..............................................................................................................................20
问题6 ..............................................................................................................................22
问题7 ..............................................................................................................................29
问题8 ..............................................................................................................................36
问题9 ..............................................................................................................................43
二、一般问题 .......................................................................................................................77
问题1 ..............................................................................................................................77
一、重点问题
问题1
关于同业竞争。公司业务涉及的水务产品及服务主要为向用户提供自来水和污水处理服务。控股股东建宁集团控制的武鸣供水、金水建设等公司经营范围包含自来水生产、销售，污水处理等。请申请人补充说明控股股东是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，上述相同或相似业务的形成原因，是否构成同业竞争，是否违背控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，上述相同或相似业务的形成原因，是否构成同业竞争
公司的主营业务为自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营区域范围内负责供水和污水处理设施（不包括雨水排放设施）的投资建设、运营管理及维护。
截至2018年9月30日，建宁集团直接持有发行人58.12%股份，系发行人的控股股东。建宁集团及其控制的其他企业中，武鸣供水和金水建设的经营范围与发行人在经营范围上存在部分重叠之处，具体如下：
序号 单位名称 经营范围
1 武鸣供水 自来水的生产、销售；给排水设施的建设及运行。
水环境综合整治项目的投资、建设及运营管理；水利、市政项目的投资、建设；
金水建设 环保项目的投资、建设及运营管理；固废填埋（不含危险废弃物）、垃圾压缩与转
2 运、沼气发电、污水深度处理、污泥处理及技术开发、技术转让、技术服务；房
地产开发经营。
经核查，武鸣供水、金水建设与发行人不构成同业竞争，具体核查情况如下：
（一）武鸣供水同业竞争情况核查
1、武鸣供水与发行人经营相似业务的背景
公司供水业务的特许范围为南宁市中心城区（包括各城区、南宁国家高新技术产业开发区、南宁经济技术开发区、南宁青秀山风景名胜旅游区、南宁市相思
湖新区及中国-东盟经济园区，不包括武鸣区），而武鸣供水是原武鸣县的供水企业，自1996年成立时一直从事供水业务。2016年5月，武鸣县撤县设区，成为南宁副中心城区。根据南宁市城市规划和国有产权管理的需要，南宁市人民政府决定通过国有产权无偿划转的方式将武鸣供水整体划归建宁集团。因此，自2017年6月起，武鸣供水成为建宁集团的全资子公司。
2、武鸣供水与发行人不构成同业竞争
武鸣供水与发行人不构成同业竞争，原因如下：
（1）武鸣供水经营区域范围与公司特许经营区域范围存在显著区分。供水业务属于特许经营范畴，公司开展供水业务受特许经营范围限制。武鸣供水在武鸣区从事供水业务，与公司特许经营区域范围存在显著区分，双方供水区域不存在重叠。
（2）武鸣供水划归建宁集团系政府无偿划转的结果。武鸣供水原为南宁市下辖武鸣县区域范围内的供水企业。2016年5月，武鸣县撤县设区，成为南宁副中心城区。根据南宁市城市规划和国有产权管理的需要，南宁市人民政府决定通过国有产权无偿划转的方式将武鸣供水整体划归建宁集团。2016年10月17日，武鸣区政府与建宁集团签订了无偿划转协议，该次划转于2017年6月完成工商变更登记手续。
（3）武鸣供水无偿划转给建宁集团系过渡性安排，建宁集团于2016年10月就武鸣供水整体划归建宁集团相关事项作出承诺，具体如下：
“1）武鸣供水整体划归我公司后，我公司将尽快进行资产清理、资产评估等工作，并向国有资产监督管理部门提交申请，将相关产权以本公司和绿城水务协商确定的合理价格依法出售给绿城水务或者以其他合法的方式注入绿城水务。
2）如未能在划转完成后的3年内完成上述转让，或绿城水务经内部决策机构审议后决定不受让（或接收）相关产权，则本公司承诺在2020年12月31日前依法将武鸣供水的相关产权转让给无关联关系的第三方，以消除与绿城水务之间潜在的同业竞争。
本公司违反承诺给你公司造成损失的，依法承担全部赔偿责任。”
2018年5月，建宁集团向南宁市国资委上报《南宁建宁水务投资集团有限责任公司关于协议转让南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权的请示》。2018年6月，南宁市国资委作出《关于同意南宁建宁水务投资集团有限责任公司协议转让南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权的批复》（南国资批[2018]110号），同意建宁集团将武鸣供水100%股权转让给发行人，并要求建宁集团对转让标的进行财务审计和资产评估，将财务审计报告和资产评估报告报经审核备案后，依法办理相关转让手续。截至本反馈意见回复出具日，建宁集团已完成标的审计工作，正组织评估机构对武鸣供水开展资产评估工作，待评估机构出具评估报告后，将依法依规将武鸣供水100%股权转让给发行人。
综上所述，武鸣供水与公司不存在同业竞争。
（二）金水建设同业竞争情况核查
金水建设主要从事内河整治及垃圾处理业务，其经营范围中的污水深度处理系内河整治中的一个环节，与公司主要从事的生活污水处理业务存在显著差异，具体说明如下：
《南宁市城市总体规划（2008-2020）》将南宁市中心城区划分为8个组团，并将南湖-竹排冲连通水系所在的青秀组团规划定位为中国——东盟商务中心、大型商贸会展中心、花园式居住新城和城市绿核。《南宁“水城”建设规划》将南湖-竹排冲连通水系定义为“水城明珠、南湖新貌”、“城市新名片”，并规划上游为生态治理与科教示范区，中游为民族文化、艺术与商业活动集中区，下游为城市生活与休闲游憩区。在上述规划指导下，为了改善河道水质、雨水排涝系统、河道生态系统及河道周边景观环境，提高环境质量及城市品质，南宁市对南湖-竹排冲水系进行综合整治，并委托建宁集团承建“南湖-竹排冲水系环境综合整治工程”（以下简称“综合整治工程”）。
同时，竹排冲河道系南宁市十八条内河之一，为保证河道景观及生态用水，金水建设承建了综合整治工程的子项目“南湖-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程”。项目包括新建水质净化厂对水质进行深度处理，以达到水质治理要求，实现改造河道水质、提升水环境质量的目标。上述工程系内河环境整治工程的一个
