证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2017-032
广西绿城水务股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2017
年8月7日在公司五楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式进行。会议通知于2017
年8月2日以电子邮件发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，胡煜鐄先
生以通讯方式出席）。本次会议由董事长黄东海先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关要求进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余4名非关联董事表决。公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行方案具体内容和表决情况如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
本次发行数量不超过本次发行前上市公司总股本 735,810,898 股的 20%，即不超过
147,162,179股（含147,162,179股）。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证
监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，建宁集团承诺认购的本次非公开发行股份不低于22,688,100股（含22,688,100
股）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次发行对象建宁集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）募集资金数额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用
后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
号
1 南宁市陈村水厂三期工程项目 39,613 30,000
2 南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 165,928 130,000
合计 205,541 160,000
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）限售期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，建宁集团认购股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定编制的《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票预案》，预案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案涉及关联交易，关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余4名非关联董事表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定编制的《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案涉及关联交易，关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余4名非关联董事表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定编制的《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2017-034），报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，就本次非公开发行股票即期回报摊薄影响的分析意见及制定的具体填补回报措施。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（临2017-035）。
公司独立董事对本议案出具了独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定和文件精神，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开
