广西绿城水务股份有限公司
住所：广西壮族自治区南宁市江南区体育路4号
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
不超过14,700万股。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股
发行股数 东公开发售股份
每股面值 人民币1元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 2015年6月2日
拟申请上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过735,810,898股
1、公司控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司承诺：自
发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（首次公开
发行时公开发售的股份除外）；如发行人上市后6个月内股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
最后一个交易日收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期
本次发行前股东所持股 限将自动延长6个月（发行人如有派息、送股、资本公积金转增
份的流通限制和自愿锁 股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算）；其
定股份的承诺 持有的发行人股票，在锁定期届满后两年内无减持意向。
2、公司股东温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）、无锡红
福国际创业投资中心（有限合伙）、凯雷复星（上海）股权投资
基金企业（有限合伙）、上海复星高新技术发展有限公司和北京
红石国际资本管理有限责任公司分别承诺：自发行人股票上市之
日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2015年5月22日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。
一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）；如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算）；其持有的发行人股票，在锁定期届满后两年内无减持意向。
公司股东温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）、无锡红福国际创业投资中心（有限合伙）、凯雷复星（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、上海复星高新技术发展有限公司、北京红石国际资本管理有限责任公司分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
二、发行前滚存利润安排及本次发行后公司股利分配政策
（一）发行前滚存利润安排
根据公司于2012年6月29日召开的2012年第三次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
（二）本次发行后公司股利分配政策
根据公司2012年第三次临时股东大会及2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下：
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1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。
3、在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%，可供分配利润以公司合并报表当年实现的归属于母公司股东的可分配利润为依据确定。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
5、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司应当为股东提供网络投票方式。
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关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
三、国有股转持事宜
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经广西壮族自治区国资委《关于广西绿城水务股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持有关问题的批复》（桂国资复[2010]210号）批准，在本公司境内发行A股并上市后，南宁建宁水务投资集团有限责任公司将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，最终划转的股份数量为公司实际发行股份数量的10%。
四、老股东公开发售股份的安排
本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
五、上市后三年内稳定股价的安排
本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下一项或多项措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
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公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，若股价稳定方案终止的条件未能实现，或公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司董事会十五个工作日内重新制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细内容参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十、上市后三年内稳定股价的安排”有关内容。
六、公开发行前持股5%以上股东的持股和减持意向
1、控股股东减持意向
本公司首次公开发行股票并上市后，控股股东建宁集团持有的本公司股票在其锁定期限届满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持本公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前3个交易日公告减持计划，但其持有本公司股份低于5%时除外。
若锁定期届满后两年内，建宁集团存在减持本公司股票的行为，减持股票所得将归本公司所有。若建宁集团未自行将该等所得支
