601360 沪市 三六零

A 股代码：601360                          A 股简称：三六零
  三六零安全科技股份有限公司

          360 Security Technology Inc.

 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
              （三次修订稿）

                2020 年 6 月


                      公司声明

  1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司于 2018 年 5 月 14 日召开的
第五届董事会第四次会议、2019 年 12 月 4 日召开的第五届董事会第十五次会议
和 2020 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第十六次会议，以及 2018 年 5 月 31
日召开的 2018 年第二次临时股东大会和 2020 年 4 月召开的 2020 年第一次临时
股东大会审议通过。

  本次非公开发行股票申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并获得中国证监会出具的《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656 号）。

  2020 年 6 月 18 日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，将本次募集
资金总额由 1,079,338.61 万元调减至 951,189.41 万元。

  2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。特定投资者均以现金认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定，根据竞价结果由公司董事会与
 保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息 后的发行价格相应地调整。

    4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
 超过 1,352,811,033 股（含 1,352,811,033 股），公司发行前总股本为
 6,764,055,167 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本 的 20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》的相关规定。

    在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日 至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数 量上限将进行相应调整。

    5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

    6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 951,189.41万元（含本
 数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

 类别    序              项目名称                  投资总额    拟投入募集资金
        号                                          （万元）        （万元）

安全研  1      360 网络空间安全研发中心项目          84,928.51      51,479.69
发及基  2  360 新一代人工智能创新研发中心项目      145,682.51      115,819.40
础设施

  类    3        360 大数据中心建设项目            503,297.50      444,763.50

        4        360 智能搜索及商业化项目          186,443.06      77,116.91

        5          360 互动娱乐平台项目              99,338.39      48,632.14
商业化  6        360 流量反欺诈平台项目            91,543.54      87,608.58
产品及

服务类  7        360 智能儿童生态圈项目            94,110.01      25,915.76
        8            360 智能 IoT 项目                52,105.22      44,792.36

        9          360 新型智慧城市项目              66,543.31      55,061.07

                    合计                          1,323,992.05      951,189.41


  在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  9、本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12 个月。

  2018 年 5 月 31 日公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行决议的有效期为自该次股东大会
审议通过发行方案之日起 12 个月；2019 年 4 月 29 日公司召开 2019 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限自届满之
日起延长 12 个月；2020 年 4 月 3 日公司召开了 2020 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行决议的有效期和股东大会授权期限为自该次股东大会审议通过发行方案之日起 12 个月。

  10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 其他披露事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录...... 6
释  义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10

  一、公司的基本情况 ...... 10

  二、本次非公开发行的背景、必要性及可行性...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 24

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 24

  五、本次发行是否构成关联交易...... 28

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 28

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 28
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29

  一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 29

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 29

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 58

  四、可行性分析结论 ...... 58
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 59
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及

  业务收入结构的变化情况 ...... 59

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 60
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 60
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 60

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 61

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 61
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 63


  一