新华人寿保险股份有限公司 招股说明书
新华人寿保险股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股说明书
（一） 发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二） 发行股数 158,540,000 股
（三） 每股面值 每股人民币 1.00 元
（四） 每股发行价格 每股人民币 23.25 元
（五） 发行日期 2011 年 12 月 7 日
（六） 拟上市证券交易所 上海证券交易所
（七） A 股、H 股发行后总股本 3,116,960,000 股（未考虑 H 股发行的超额配售选择
权）；
3,170,723,000 股（若全额行使 H 股发行的超额配
售选择权）
（八） 境内上市流通的股份数量 2,085,698,000 股（未考虑 H 股发行的超额配售选
（A 股） 择权）；
2,080,321,700 股（若全额行使 H 股发行的超额配
售选择权）
（九） 境外上市流通的股份数量 1,031,262,000 股（未考虑 H 股发行的超额配售选
（H 股） 择权）；
1,090,401,300 股（若全额行使 H 股发行的超额配
售选择权）
（十）本次发行前股东所持股份的流通 根据《公司法》的规定，本次发行前已发行的股份，
限制、股东对所持股份自愿锁定的 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
承诺 本公司主要股东中央汇金投资有限责任公司承诺：
自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公
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司 A 股股票发行前已发行股份，也不由本公司回
购该部分股份。
（十一）联席保荐人（主承销商） 中国国际金融有限公司
瑞银证券有限责任公司
（十二）招股说明书签署日期 2011 年 12 月 14 日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本公司拟在境内进行本次 A 股发行。本公司拟同步在境外进行 H 股发行。
本招股说明书是本公司仅为在中国境内公开发行 A 股股份而披露的。除用于在中
国境内发行本公司 A 股股份外，本招股说明书并不构成出售任何证券的要约或对任何
方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股说明书不得用作且不构成在任何其他司法辖
区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内或香港之外，本公司并未采取任
何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本公司股份，本公司亦未采取任何行动或
准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股说明书。在任何其他司法辖区分发本
招股说明书或发行本公司股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种
行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。
就本次 A 股发行，A 股投资者仅可使用本招股说明书及本公司就本次 A 股发行披
露的相关信息，而不得使用或依赖本公司于境外依法向合资格 H 股投资者披露的 H 股
招股说明书及 H 股发行相关信息。
由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与境外分发的 H 股招股
说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，敬请投资者关注。
2、经本公司 2011 年 3 月 31 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会批准，本公司
本次发行上市前的滚存利润由发行上市后所有新老股东共享。本公司 2011 年度第六次
临时股东大会审议通过了《关于新华人寿保险股份有限公司进行特别分红暨建立公众投
资者保护机制的议案》，本公司将在 2012 年 9 月 30 日前实施完毕不少于人民币 10 亿
元的特别分红，具体请参见本招股说明书第十七节“其他重要事项—前董事长违规事件
—公众投资者保护机制”。
本公司特别提请投资者注意以下事项：
根据《保险公司偿付能力管理规定》，公司偿付能力不足时可能面临股利支付受限
的风险，具体请参见本招股说明书第四节“风险因素—与本公司相关的风险—本公司面
临股利支付受限的风险”。本公司预计本次 A 股和 H 股发行后，公司偿付能力水平将得
到显著提升，不会因偿付能力不足构成特别分红的限制，本公司亦会根据实际情况采取
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必要措施使得偿付能力水平满足监管要求，确保特别分红的实施。
根据本公司首次公开发行并上市后生效的《公司章程（草案）》，公司的利润分配
方案将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务发展情况、经营业绩拟定，在符合
届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之十。具体利润分配方案经届时公司股东大会批准后实施。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的
派发事项。公司本次发行上市后，如对上述股利分配政策进行调整，须履行修改公司章
程的相关程序。
3、2008 年、2009 年、2010 年以及 2011 年 1-6 月，本公司通过银行保险渠道取得
的保费收入分别占本公司保险业务收入的 67.6%、67.6%、67.3%和 60.7%。受《90 号文》
和《银行保险指引》的影响，本公司在 2011 年 1-6 月通过银行保险渠道产生的保险业
务收入较 2010 年同期减少 19.5%，但首年期交保费占首年保费收入的比重从 2010 年 1-6
月的 21.8%提高至 2011 年 1-6 月的 26.7%。目前公司已经采取各种积极措施，提升银行
保险渠道业务竞争力。
4、本公司在 2008 年、2009 年和 2010 年各年度内业务快速发展的同时未能及时获
得外部融资，使得上述年度内本公司未能符合中国保监会不低于 100%的最低偿付能力
充足率的要求，由此导致本公司在开设分支机构、分派股利和投资范围等方面受到一定
的限制。在股东增资 140 亿元后，本公司的偿付能力已经获得较大提升。但是，由于
2011 年第三季度以来国内资本市场的大幅波动以及本公司业务的持续发展，本公司截
至 2011 年 9 月 30 日未经审计的偿付能力充足率为 86.58%，未能达到最低监管要求。
根据《保险公司偿付能力管理规定》第 38 条的规定，对偿付能力不足的保险公司，中
国保监会可采取下列一项或者多项监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限
制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、
限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令
拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接
管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。因此，在本公司偿付能力不足时，可能
受到保监会采取上述一项或多项监管措施。
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5、本公司归类为可供出售金融资产的投资资产，其公允价值变动计入股东权益，
并反映在合并股东权益变动表的其他综合收益科目中，该变动加上总投资收益即为综合
投资收益。总投资收益和综合投资收益从不同维度反映投资资产收益情况。资本市场的
波动可能会对总投资收益和综合投资收益产生影响，从而影响本公司的当期盈利、股东
权益以及偿付能力充足率。本公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的总投
资收益分别为人民币 15.87 亿元、81.33 亿元、104.26 亿元及 68.08 亿元，综合投资收益
分别为人民币-74.91 亿元、90.54 亿元、106.72 亿元及 12.52 亿元。
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